商经知模拟题

模拟题一

第一部分单选题

口 1.2024 年 7 月，家梦、洵美、白凤共同出资成立秋窗文化有限责任公司，关于该公司的出资证明书与股东名册，下列哪一表述错误的？

A. 该公司成立后，应当向家梦、洵美、白凤签发出资证明书

B. 公司注册资本是出资证明书应当载明的事项

C. 出资证明书编号属于股东名册记载事项

D. 如家梦的名字已经载入股东名册，但向工商局登记时被遗漏，则家梦不具有股东资格

【解析】

1=区分思维=出资证明书 + 股东名册

1.1=成立后=签发=出资证明书

1.2=注册资本=多文件=应当载明

1.3=存疑=编号

1.4=进一步区分=股东名册 + 公司登记；1.4.1=股东名册=股东权利；1.4.2=公司登记=登记对抗主义。

新《公司法》第 55 条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司 盖章。”依据该条规定，选项 A、B 正确。

新《公司法》第 56 条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式 和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。记载于 股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”依据该条规定，选项 C 正确，选项 D 错误。

【答案】D

口 2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述 中，下列哪一选项是正确的？

A.中旗公司总经理小龙女可以决定为本公司的客户提供担保

B.蓝银公司董事长高大致可以决定为本公司的客户提供担保

C.宏德公司董事会可以决定为本公司的持股百分之一的股东邓小强提供担保

D.东方公司股东会可以决定为该公司的母公司的控股股东刘小涛提供担保

【解析】

2=公司担保=区分思维

1=肯定错；担保=最低董事会决定。

2=肯定错；担保=董事长不能决定。

1+2=非关联担保=董事会 + 股东会=章定

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《公司法》第 15 条第 1 款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总 额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”由此可见， 公司为他人提供担保的，应当由董事会或者股东会做出决议，公司经理和董事长 都无权做出以公司名义担保的决定。A 选项和 B 选项错误。

《公司法》第 16 条第 2 款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保 的，应当经股东会决议。”由此可见，公司为股东或实际控制人提供担保的，股 东会有决定权，而董事会没有决定权，故 C 选项错误，D 选项正确。

【答案】D

口 3.蓝光公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司将蓝光公司的资产全部 用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求蓝光公司偿还货款时，发

现蓝光公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的？

A．甲公司对丙公司应承担连带责任

B．甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任 C．甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任

D．丙公司只能通过蓝光公司的破产程序来受偿 【解析】

新《公司法》第 23 条第 1 款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。”甲公司的行为严重损害了公司债权人丙公司的利益，应当对公司债务承担 连带责任，A 选项正确；乙公司仍然以其出资为限对公司债务承担有限责任，B、 C 选项错误；丙公司有权要求甲公司承担连带责任，并非只能通过破产程序来受 偿，D 选项错误。

【答案】A

口 4.关于商事登记，下列哪一说法是错误的？

A.卡索律师认为：公司的分支机构应办理营业登记

B.耀泽律师认为：被吊销营业执照的公司即丧失主体资格 C.秦小沫律师认为：公司注销登记之后才丧失主体资格

D.李维维律师认为：法定代表人姓名发生变更的，公司应当依法办理变更登 记

【解析】

新《公司法》第 13 条第 2 款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。”A 选项正确。

新《公司法》第 239 条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。”依据 上述规定，企业被吊销营业执照后，并没有立即丧失主体资格，应当先进行清算， 清算后要办理注销登记，注销登记之后才丧失主体资格，B 选项错误，C 选项正 确。

新《公司法》第 34 条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更 登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”D 选 项正确。

【答案】B

口 5.2024 年 7 月，绿原、田间、夏菁出资设立梦蝶文化有限责任公司，律 师江河向三人提供了一份法律意见书，关于该公司的董事会，下列哪一说法是错 误的？

A. 该公司董事会成员中应当有公司职工代表

B. 如该公司职工人数为五百人，除依法设监事会并有公司职工代表的外， 其董事会成员中应当有公司职工代表

C. 该公司董事会有权决定公司的经营计划和投资方案

D. 该公司董事会有权决定聘任或者解聘公司经理 【解析】

《公司法》第 68 条第 1 款规定“有限责任公司董事会成员为三人以上，其 成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监

事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” A 选项错误，B 选项正确。

《公司法》第 67 条第 2 款规定“董事会行使下列职权：（一）召集股东会会 议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划 和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增 加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘 任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章 程规定或者股东会授予的其他职权。” C、D 选项正确。

【答案】A

口 6. 2024 年 7 月，甲乙丙丁共同出资成立烟雨江南文化有限责任公司，关 于该公司监事会，下列哪一选项是正确的？

A. 该公司监事会由甲乙丙三人组成

B. 该公司监事会主席甲由股东会选举产生

C. 监事乙同时兼任该公司 CEO

D. 该公司可以设置审计委员会行使监事会的职权，不设监事会 【解析】

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会主席由全 体监事过半数选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事，因而选项 A、B、C 与法律规定相违背。

有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计 委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事，因而选项 D 符合 法律规定。

【答案】D

口 7.开华是一家经营软件开发的公司， 目前该公司已经上市。2024 年 7 月， 为拓展新业务领域，提高公司的市场竞争力，该公司就预收购从事 AI 芯片开发 的正茂有限公司的合并方案召开股东大会进行表决。表决过程中，张三等 11 名 股东认为该决策风险过高表示不同意，但该合并方案仍获得法定多数表决的通过。 随后，张三等 11 名股东要求公司回购其股票。实施合并方案过程中，开华公司 发现正茂公司持有本公司已发行股份总额的 1.5% 的股份，数量为 60 万股。关于 本案，下列哪一选项是正确的？

A.开华公司的董事会就合并正茂公司而收购本公司股份的事项，享有决定权

B.开华公司在完成收购后，对于正茂公司持有的 60 万股股票应当在 6 个月 内转让或者注销

C.开华公司将张三等 11 名股东的股份回购后，应在 10 日内完成转让

D.开华公司应采取公开的集中交易方式对张三等 11 名股东所持的股份进行 回购

【解析】

新《公司法》第 162 条第 1 款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会 作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转 换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。”这是命题的底层逻辑。

新《公司法》第 162 条第 2 款规定：“公司因前款第一项、第二项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项 规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。”A 选项错误。

新《公司法》第 162 条第 3 款规定：“公司依照本条第一款规定收购本公司 股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。”B 选项正确、C 选项错误。

新《公司法》第 162 条第 4 款规定：“上市公司收购本公司股份的，应当依 照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款 第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。”D 选项错误。

【答案】B

口 8.艳辉公司设立了两家分公司星星分公司和灰灰分公司。在经营过程中， 星星分公司为业务伙伴龙凤公司向钟月公司提供担保，即自行以自己的名义签订 了担保协议；灰灰分公司以自己的名义与鹿鹿公司签订了货物买卖协议。据此， 下列哪一说法是正确的？

A.星星分公司以自己的名义签订的担保协议无效

B.龙凤公司无法偿债时，钟月公司可要求艳辉公司承担担保责任

C.灰灰分公司签订的买卖协议对艳辉公司具有法律效力

D.鹿鹿公司须首先向灰灰分公司主张合同责任才可向星辉公司主张 【解析】

《民法典担保制度司法解释》第 11 条规定：“公司的分支机构未经公司股东 （大）会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，相对人请求公司或者其分 支机构承担担保责任的，人民法院不予支持，但是相对人不知道且不应当知道分 支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外。“由于本题题干没有表述钟月公 司的主观状态，因此 A 选项错误，B 选项错误。

根据《民法典》第 74 条第 2 款规定：“ 分支机构以自己的名义从事民事活 动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足 以承担的，由法人承担。”分公司签订的买卖协议对总公司具有法律效力，C 选 项正确；债权人享有选择权，D 选项错误。

【答案】C

口 9.显赫有限责任公司有股东三人，安盛公司持股 51%，昊海公司和陈某都 是小股东。2018 年 3 月起，显赫公司未分配利润。2024 年 7 月，安盛公司欲向 外人转让其持有的股权，为确定股权价格，安盛公司提出查阅显赫公司的有关财 务文件，同时，昊海公司要求显赫公司回购其股权。对此，下列哪一选项是正确 的？

A.安盛公司可向法院申请查阅显赫公司会计原始凭证

B.因涉及商业秘密，安盛公司只能查阅显赫公司会计账簿，不能查阅会计原 始凭证

C.显赫公司多年未分配利润的，昊海公司要求回购股权可以得到法院支持

D.安盛公司查阅会计账簿的目的是转让股权的，显赫公司有权拒绝 【解析】

本着等价思维，原始凭证即会计凭证。本题按照新《公司法》第 57 条相关 规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，A 选项直接正确。本题也可 以使用排除法。B 选项表述绝对化，C 选项不符合构成要件，D 选项明显错误，

因此 A 选项可以保留。再从保护中小股东合法权益角度加以印证，最后得出 A 选项正确的结论。

【答案】A

口 10．甲企业是由自然人林艳与乙企业（个人独资企业）各出资 50% 设立的 普通合伙企业，欠丙企业货款 50 万元，由于经营不善，甲企业全部资产仅剩 20 万元。现所欠货款到期，相关各方因货款清偿发生纠纷。对此，下列哪一表述是 正确的？

A．丙企业只能要求林艳与乙企业各自承担 15 万元的清偿责任

B．丙企业只能要求甲企业承担清偿责任

C．欠款由甲企业、林艳、乙企业承担无限连带责任

D．就乙企业对丙企业的应偿债务，乙企业投资人假河马承担责任 【解析】

根据《合伙企业法》第 38 条规定：“普通合伙企业对其债务，应先以其全部 财产进行清偿。”第 39 条规定：“合伙企业不能偿还到期债务，合伙人承担无限 连带责任。”A、B、C 选项错误。

乙企业是个人独资企业，就乙企业对丙企业的应偿债务，乙企业投资人承担 无限责任。D 选项正确。

【答案】D

口 11.发现阳光是拥抱阳光股权投资有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协 议无特别约定的情况下，发现阳光在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行 为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？

A.将自购的奔驰轿车出租给合伙企业使用

B.以合伙企业的名义购买载重汽车一辆归合伙企业使用 C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

D.提前 30 日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人 【解析】

《合伙企业法》第 70 条规定“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易； 但是，合伙协议另有约定的除外。”A 选项不违反《合伙企业法》规定。

《合伙企业法》第 68 条第 1 款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对 外代表有限合伙企业。” B 选项违反《合伙企业法》规定。

《合伙企业法》第 72 条规定“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财 产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”C 选项不违反《合伙企业法》 规定。

《合伙企业法》第 73 规定“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人 以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙 人。”D 选项不违反《合伙企业法》规定。

【答案】B

口 12.伯颜单独出资设立高山流水文化咨询中心，依据《个人独资企业法》， 下列表述正确的是哪一项？

A. 伯颜以出资为限对该企业承担责任

B. 伯颜对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让， 但不可以继承

C. 伯颜在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应 当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任

D. 伯颜只能以自行管理企业事务 【解析】

《个人独资企业法》第 2 条规定“本法所称个人独资企业，是指依照本法在 中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财 产对企业债务承担无限责任的经营实体。”依据该条规定，选项 A 错误。

《个人独资企业法》第 17 条规定“个人独资企业投资人对本企业的财产依 法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”依据该条规定，选项 B 错误。

《个人独资企业法》第 18 条规定“个人独资企业投资人在申请企业设立登 记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债 务承担无限责任。”依据该条规定，选项 C 正确。

《个人独资企业法》第 19 条规定“个人独资企业投资人可以自行管理企业 事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投 资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签 订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员 应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管 理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。”依 据该条规定，选项 D 错误。

【答案】C

口 13.春梅花开有限公司因经营不善，资产已不足以清偿全部债务，经申请 进入破产还债程序。关于破产债权的申报，下列哪一表述是错误的？

A．悟空对春梅花开公司的债权虽未到期，仍可以申报

B．未央对春梅花开公司的债权虽附有条件，仍可以申报 C．春梅花开公司所欠职工大森林的工资不必申报

D．职工小蜻蜓对清单记载有异议的，可以直接向人民法院提起诉讼 【解析】

根据《企业破产法》第 46 条第 1 款的规定“未到期的债权，在破产申请受 理时视为到期。”因此 A 选项正确。

根据《企业破产法》第 47 条的规定：“附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁 未决的债权，债权人可以申报。”因此 B 选项正确。

根据《企业破产法》第 48 条第 2 款的规定：“债务人所欠职工的工资和医疗、

伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗 保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管 理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更 正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。”因此 C 选项正确，D 选项错误。

【答案】D

口 14.次第花开有限公司的股东山厂起诉要求解散公司，后法院判决解散该 公司。该成立了清算组，董事山竹作为清算组负责人。远洋公司依据相关合同向 次第花开公司主张 200 万元债权，但清算组的清算方案并没有认可远洋公司所称 债权。关于本案，下列哪一选项是正确的?

A.远洋公司可以清算组为被告向法院起诉

B.债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理

C.远洋公司可要求山竹等清算组成员对其债权承担连带清偿责任

D.清算组完成的清算方案应报法院确认后方可执行 【解析】

公司清算时，债权人对清算组方案有异议的，债权人有权以公司为被告向人 民法院提起诉讼请求确认，B 选项正确。

【答案】B

口 15.彧闱、邱青、擎峰共同出资设立波斯纳电子商务有限责任公司，后公 司因经营不善而日渐衰败，根据《企业破产法》下列哪一说法是错误的？

A. 如波斯纳公司有《企业破产法》第二条规定的情形，可以向人民法院提 出重整、和解或者破产清算申请

B. 如波斯纳公司不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出重整申请

C. 如波斯纳公司不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出破产清算 申请

D. 人民法院受理破产申请后，如邱青尚未完全履行出资义务的，管理人应 当要求邱青缴纳所认缴的出资，但未到期的除外。

【解析】

《企业破产法》第 7 条规定“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民 法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以 向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清 算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民 法院申请破产清算。”依据该条规定，选项 A、B、C 正确。

《企业破产法》第 35 条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未 完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资 期限的限制。”依据该规定，选项 D 错误。

【答案】D

口 16.甲公司购买乙公司电脑 20 台，向乙公司签发金额为 10 万元的商业承 兑汇票一张，丁公司在汇票上签章承诺：“本汇票已经本单位承兑，到期日无条 件付款 ”。当该汇票的持票人行使付款请求权时，下列哪一些说法是正确的？

A.如该汇票没有记载‘汇票 ’的字样，则该汇票的持票人没有票据权利

B.如该汇票已背书转让给丙公司，则甲公司可以乙公司交付的电脑质量存在 瑕疵为抗辩理由拒绝向丙公司付款

C.因该汇票已经丁公司无条件承兑，故丁公司不可能再以任何理由对持票人 提出抗辩

D.甲公司在签发汇票时可以签注“ 以收到货物为付款条件 ” 【解析】

如该汇票没有记载‘汇票 ’的字样，汇票无效，该汇票的持票人没有票据权 利，A 选项正确；根据票据的无因性，B 选项错误；票据债务人可以对人抗辩或 者对物抗辩，C 选项错误；甲公司在签发汇票时签注“ 以收到货物为付款条件 ”， 汇票无效，D 选项错误。

【答案】A

口 17.晔月公司所持有的一张汇票不慎丢失，关于票据丧失时的法律救济方 式，下列哪一说法是错误的？

A．通知票据付款人少军银行挂失止付

B．申请法院公示催告 C．向法院提起诉讼

D．不经挂失止付不能申请公示催告或者提起诉讼 【解析】

《票据法》第 15 条规定：“票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂 失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据除外。 收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付。失票人应当在通知挂失止付后三日 内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起 诉讼。”故 A、B、C 选项正确，不应选。D 选项错误，应选。

【答案】D

口 18.临海听涛影视股份公司申请首次公开发行新股，关于公司首次公开发 行新股应当符合的条件，下列哪一选项是错误的？

A.具备健全且运行良好的组织机构

B.具有持续盈利能力

C.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

D.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

【解析】

《证券法》第 12 条第 1 款规定：“公司首次公开发行新股，应当符合下列条 件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力；（三）最 近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件。” B 选项错误，应为具有持续经营能力。

【答案】B

口 19.关于信托财产的强制执行，下列哪一观点是错误的？

A.旭红律师认为：设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，

并依法行使该权利的，可以对信托财产强制执行

B.耀泽律师认为：受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务 的，可以对信托财产强制执行

C.会会律师认为：信托财产本身应担负的税款，可以对信托财产强制执行

D.艳蓉律师认为：受托人自身所负债务，可以对信托财产强制执行 【解析】

根据《信托法》第十七条：“ 除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执

行：（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使

该权利的；（二）受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；

（三）信托财产本身应担负的税款；（四）法律规定的其他情形。对于违反前款

规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。” D 选项错误。

【答案】D

口 20.清温市大米行业协会组织会员企业签订协议，内容是：为增强中小经 营者的竞争力，要求大米均定价 10 元一斤，会员企业必须按照协议销售，否则 禁止使用该协会的集体商标“清温大米 ”。据此，下列哪一选项是正确的？

A.该协议属于纵向垄断协议

B.该协议属于横向垄断协议

C.该协会的行为属于滥用市场支配地位 D.该协议构成反垄断豁免，是有效协议 【解析】

根据《反垄断法》第 17 条第 1 项：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄 断协议：（一）固定或者变更商品价格；” 大米行业协会组织会员企业签订固定 价格协议，构成横向垄断协议，B 选项正确，A、C、D 选项错误。

【答案】B

口 21.洋洋公司生产的“健身椅 ”既节约时间、空间又能达到较佳健身效果， 为继续保证公司销售效益，洋洋公司又与特许经销商李子木公司达成协议约定： 每把“健身椅 ”应以不低于 1 万元的价格出售。对此，下列表述正确的是哪一项？

A.该协议内容是双方真实意思表示，合法有效

B. 洋洋公司的行为构成滥用市场支配地位

C.栀子花即使未购买洋洋公司生产的“健身椅 ”，也有权向反垄断执法机构 举报该公司行为违法

D.如双方已将协议约定内容予以实施，则反垄断执法机构可以根据相应情节 决定是否对洋洋公司处以罚款

【解析】

反垄断执法机构依法对涉嫌垄断行为进行调查。对涉嫌垄断行为，任何单位 和个人有权向反垄断执法机构举报。C 选项正确。

【答案】C

口 22.Amy 公司和拉尔夫公司设立小鹿公司，达到国务院规定的申报标准但 未向国家市场监管部门进行经营者集中申报。小鹿公司成立后一年内没有实施排 除、限制竞争的行为。关于市场监管部门的行政处罚，下列哪一选项是正确的？

A.都不处罚

B.处罚 Amy 公司和拉尔夫公司

C.处罚 Amy 公司和拉尔夫公司、小鹿公司三家公司

D.处罚小鹿公司 【解析】

经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断 执法机构申报，未申报的不得实施集中。本题 Amy 公司和拉尔夫公司属于违反集 中，B 选项正确。

【答案】B

口 23.小神兽地板公司在某市电视台投放广告，称“小神兽牌原装进口实木 地板为你分忧 ”，并称“强化木地板甲醛高、不耐用 ”。此后，本地市场上的北 极熊公司强化木地板销量锐减。经查明，该公司生产的实木地板是用进口木材在 国内加工而成。关于该广告行为，下列哪一选项是正确的？

A．属于正当竞争行为

B．仅属于诋毁商誉行为 C．仅属于虚假宣传行为

D．既属于诋毁商誉行为，又属于虚假宣传行为 【解析】

根据《反不正当竞争法》第 11 条：“经营者不得编造、传播虚假信息或者误 导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。”小神兽地板公司发布对比性 广告，损害了竞争对手的商品信誉，因此属于诋毁商誉；

根据《反不正当竞争法》第 8 条：“经营者不得对其商品的性能、功能、质 量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、 误导消费者。” 小神兽地板公司的产品并非原装进口实木地板而宣称原装进口， 因此属于虚假宣传。

综上所述，该广告行为既属于诋毁商誉行为，又属于虚假宣传行为，D 选项 正确。

【答案】D

口 24．经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品，消费者有权自 收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由。关于无理由退货，下列哪一说法 是错误的？

A．水无香公司交付给消费者鹤城的报纸、期刊不适用无理由退货

B．根据商品性质并经消费者静静在购买时确认不宜退货的商品“排骨年糕 ”， 不适用无理由退货

C．经营者宁静致远公司应当自收到退回商品之日起七日内，返还消费者天 高云淡支付的商品价款

D．消费者乘风破浪退回商品的运费，由经营者自强不息公司承担 【解析】

依据《消费者权益保护法》第二十五条 “经营者采用网络、电视、电话、 邮购等方式销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理 由，但下列商品除外：(一)消费者定作的；(二)鲜活易腐的；(三)在线下载或者 消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品；(四)交付的报纸、期刊。除

前款所列商品外，其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品， 不适用无理由退货。消费者退货的商品应当完好。经营者应当自收到退回商品之 日起七日内返还消费者支付的商品价款。退回商品的运费由消费者承担；经营者 和消费者另有约定的，按照约定。” ABC 正确，选项 D 错误，正确说法应是“退 回商品的运费由消费者承担 ”。

【答案】D

口 25．根据《商业银行法》的规定，下列哪一说法是错误的？

A．味无味城市商业银行因行质权而取得蒸蒸日上公司股权，应当自取得之 日起二年内予以处分

B．菜篮子农村商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经 营业务

C．豆芽儿城市商业银行不得向非自用不动产投资

D．棉花糖商业银行可以向山竹保险公司投资 【解析】

根据《商业银行法》第 42 条第 2 款：“借款人到期不归还担保贷款的，商业 银行依法享有要求保证人归还贷款本金和利息或者就该担保物优先受偿的权利。 商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年 内予以处分。”因此选项 A 正确。

根据《商业银行法》第 43 条：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信 托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业 投资，但国家另有规定的除外。” B 、C 选项正确，D 选项错误。

【答案】D

口 26.香草公司流动资金匮乏，一直拖欠兰花草区国税局税款。为恢复生产， 该企业将办公楼抵押给小草银行获得贷款。此后，该企业因排污超标被芷兰区环 保部门罚款。现银行、税务部门和环保部门均要求拍卖该办公楼以偿还欠款。关 于拍卖办公楼所得价款的清偿顺序，下列哪一选项是正确的？

A．银行贷款优先于税款

B．税款优先于银行贷款 C．罚款优先于税款

D．三种欠款同等受偿，拍卖所得不足时按比例清偿 【解析】

根据《税收征收管理法》第 45 条第 1 款、第 2 款：“税务机关征收税款，税 收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以 其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、 质权、留置权执行。

纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收 优先于罚款、没收违法所得。”

税款发生在银行的抵押贷款之前，因此税款优先于银行贷款受偿，A 选项错 误，B 选项正确。

税收优先于罚款，因此选项 C、选项 D 均错误。 【答案】B

口 27.广州市贝贝乡的蔬菜生产基地根据土地利用总体规划被划为永久基本 农田。根据《土地管理法》的规定，下列哪一选项是正确的？

A.可以开展循环经济，在该基地适度发展林果业

B.可以在该基地内挖一处鱼塘，拟取名为“次第花开 ”

C.若高铁需要穿过该基地，相关的土地征收问题必须经当地省级人民政府批 准

D.贝贝乡应当将该永久基本农田的位置、范围向社会公告，并设立保护标志 【解析】

根据《土地管理法》第 37 条第 3 款：“禁止占用永久基本农田发展林果业和 挖塘养鱼。” A、B 选项错误。

根据《土地管理法》第 46 条第 1 款、第 2 款：“征收下列土地的，由国务院 批准：（一）永久基本农田；（二）永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的； （三）其他土地超过七十公顷的。征收前款规定以外的土地的，由省、 自治区、 直辖市人民政府批准。” C 选项错误。

根据《土地管理法》第 34 条第 2 款：“乡（镇）人民政府应当将永久基本农 田的位置、范围向社会公告，并设立保护标志。” D 选项正确。

【答案】D

口 28.关于东文大学以划拨方式取得土地使用权的房地产转让给 MR GAO，下 列哪一表述是错误的？

A.应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批

B.有批准权的人民政府准予转让的，可以决定由受让方办理土地使用权出让 手续，也可以允许其不办理土地使用权出让手续

C.办理土地使用权出让手续的，受让方应缴纳土地使用权出让金

D.不办理土地使用权出让手续的，受让方应缴纳土地使用权转让费，转让方 应当按规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家

【解析】

《城市房地产管理法》第 40 条规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让 房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民 政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定 缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有 批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让 方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其 他处理。”据此，A、B、C 选项符合前述规定，正确；D 选项不符合前述规定，错 误。

【答案】D

口 29.“习惯 ”酒品加工厂位于少东市南城工业园区内，其秘密挖建地窖及 在厂房楼顶扩建厂棚以生产该酒品，不料由于劳资纠纷被员工张小灯向城乡规划 主管部门举报，规划主管部门成立督导组前往该酒品加工厂，检查中发现工厂地 窖和楼顶厂棚均未获得建设工程规划许可证。关于本案，下列哪一说法是正确 的？

A.对于已建的地窖，“习惯 ”酒品加工厂可为其补办建设工程规划许可证

B.对于“ 习惯 ”酒品加工厂私建的地下工程，城乡规划主管部门可直接采取

查封施工现场、强制填埋等措施

C.对于已建的楼顶厂棚，“习惯 ”酒品加工厂可为其补办临时建设工程许可 证

D.城乡规划主管部门可直接责令“ 习惯 ”酒品加工厂限期拆除楼顶厂棚，并 处厂棚造价 1 倍的罚款

【解析】

《城乡规划法》第 66 条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所 在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程 造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进 行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”D 选项正确。

【答案】D

口 30.《蔷薇报》报社向来对稿件要求比较严格，极少部分会被直接录用， 《蔷薇报》一直未公开声明稿件不得转载和摘编。智识网站事先未经《蔷薇报》 许可，转载了《蔷薇报》近 10 期的大部分内容，且读者可免费阅读和下载。对 此，下列哪一说法是正确的?

A.只要向稿件原作者支付了法定许可费用，智识网站就不成立侵权

B.智识网站侵犯了稿件原作者的著作权

C.智识网站未侵犯稿件原作者的著作权，但侵犯了报社著作权

D.智识网站同时侵犯了报社和稿件原作者的著作权 【解析】

根据《著作权法》第 35 条第 2 款：“作品刊登后，除著作权人声明不得转载、 摘编的外，其他报刊可以转载或者作为文摘、资料刊登，但应当按照规定向著作 权人支付报酬。” A 选项错误，网站没有此项法定许可权。

根据《著作权法》第 11 条：“著作权属于作者，本法另有规定的除外。” B 选项正确，C、D 选项错误。报社通说认为属于邻接权主体。

【答案】B

口 31.下列关于违反《劳动合同法》的法律责任的说法，错误的是哪一项？

A. 用人单位钟月公司自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书 面劳动合同的，应当向劳动者翔子每月支付二倍的工资

B. 用人单位天空公司违反本法规定不与劳动者古道订立无固定期限劳动合 同的， 自应当订立无固定期限劳动合同之日起向清温每月支付二倍的工资

C. 用人单位兰花草公司未按照劳动合同的约定及时足额支付劳动者定北北 劳动报酬的，由劳动行政部门责令限期支付劳动报酬；同时责令该按应付金额百 分之五十以上百分之一百以下的标准加付赔偿金

D. 用人单位牡丹公司违反规定解除与劳动者小朱、晓愚劳动合同的，应当 依照经济补偿标准的二倍支付赔偿金

【解析】

A、B、D 选项符合《劳动合同法》的规定；C 选项错误，逾期不支付的，责 令用人单位按应付金额百分之五十以上百分之一百以下的标准向劳动者加付赔 偿金。

【答案】C

口 32.村民安妮要将承包的林地里的枣树砍掉全换成樱桃树，申请林木采伐 许可证。对此，下列哪一选项是正确的？

A.如果该县今年采伐限额已满，安妮明年自动取得采伐许可证

B.安妮砍伐枣树无需申请林木采伐许可证

C.乡政府可颁发采伐许可证

D.如果同村归国华侨有采伐许可证，安妮可以借用 【解析】

《森林法》第 56 条：“采伐林地上的林木应当申请采伐许可证，并按照采伐 许可证的规定进行采伐；采伐自然保护区以外的竹林，不需要申请采伐许可证， 但应当符合林木采伐技术规程。农村居民采伐自留地和房前屋后个人所有的零星 林木，不需要申请采伐许可证。禁止伪造、变造、买卖、租借采伐许可证。” A 选项错误，“ 自动取得 ”没有依据；B 选项错误，“无需申请 ”没有依据；“可以 借用 ”违反禁止性规定，D 选项错误。

《森林法》第 57 条：“采伐许可证由县级以上人民政府林业主管部门核发。 县级以上人民政府林业主管部门应当采取措施，方便申请人办理采伐许可证。农 村居民采伐自留山和个人承包集体林地上的林木，由县级人民政府林业主管部门 或者其委托的乡镇人民政府核发采伐许可证。”农村居民采伐承包林地上的林木， 可由乡镇人民政府核发采伐许可证。 C 选项正确。

【答案】C

第二部分多选题

口 1.浙江潮有限公司由大峤、小朱、乾之三位发起人出资，于 2024 年 7 月 1 日登记成立，下列关于该公司出资催缴与股东失权的说法，哪些是错误的？

A.该公司成立后，监事会应当对三位股东的出资情况进行核查

B.如大峤未按照该公司章程规定的出资日期缴纳出资，该公司有权向其发出 失权通知， 自通知到达之日起，大峤丧失其全部的股权

C.如大峤所丧失的股权在六个月内未转让或者注销，由小朱、乾之按照其出 资比例足额缴纳相应出资

D.如大峤对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法 院提起诉讼

【解析】

A 选项错误，核查义务主体应为董事会；B 选项错误，应为自通知发出之日 起失权；C、D 选项正确，符合失权制度相关规定。

【答案】AB

口 2.2024 年 7 月 1 日，加西亚有限公司成立，下列关于该公司法定代表人 的说法，哪些是正确的？

A.该公司章程可以规定，法定代表人由总经理随风担任

B. 2024 年 8 月 1 日随风辞任总经理，视为同时辞去法定代表人

C.2024 年 8 月 1 日南华辞任，该公司应当在 2024 年 9 月 30 日前确定新的 法定代表人为雪花

D.该公司章程如果对法定代表人职权进行限制，不得对抗善意相对人，可以

对抗非善意相对人 【解析】

新《公司法》第 10 条规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代 表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。”依据该条规定，A、B 选项正确；C 选项 因不符合法定期限而错误。D 选项符合区分思维，为正确选项。

【答案】ABD

口 3.小龙女为龙鹤有限公司的董事，高大致为该公司的职工代表监事。关于 公司为小龙女、高大致支出的费用，下列哪些说法是正确的？

A．小龙女的年薪由股东会决定

B．公司可以在小龙女任职期间为其投保责任保险 C．高大致的差旅费由股东会批准

D．高大致的社会保险费由股东会批准 【解析】

股东会有权决定有关董事、监事的报酬事项，年薪属于报酬，因此 A 选项正 确；差旅费属于“报销 ”，不属于报酬，C 选项错误；缴纳社会保险费是公司的 法定义务，不属于报酬，D 选项错误。

根据新《公司法》第 193 条规定：“公司可以在董事任职期间为董事因执行 公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后， 董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。” 因此 B 选项正确。

【答案】AB

口 4.2024 年 7 月，半农、望舒、其芳共同成立雨巷文化有限责任公司，关 于该公司股东会，下列说法错误的有哪些？

A. 股东会不能授权董事会对发行公司债券作出决议

B. 股东会有权选举和更换全体董事、全体监事

C. 股东会会议必须由股东按照出资比例行使表决权

D. 股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经三分之二股东通过 【解析】

根据新《公司法》相关规定，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议，A 选项错误；股东会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，B 选项错 误；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外，C 选项错误；股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决 权的股东通过，D 选项错误。

【答案】ABCD

口 5.樊莎有限合伙企业于 2022 年 3 月份设立，并且在设立之后经营效益良 好。东昌公司是该有限合伙企业的一名有限合伙人，但自樊莎有限合伙企业成立 以来并未向东昌公司分配利润。2023 年 3 月，东昌公司因发生重大失误，导致 资金不足，难以经营，于是向法院申请重整，法院受理后为其指定了管理人勤学 律师事务所，并于 2023 年 9 月批准实施重整计划：注销东昌公司，并将其全部

资产并入中辉公司。关于本案，下列哪些选项是正确的？

A.在重整期间，对东昌公司的特定财产享有的担保权暂停行使。

B.管理人在重整期间的权限包括查阅、复制樊莎合伙企业财务会计账簿等财 务资料

C.中辉公司将继受东昌公司在樊莎合伙企业中的有限合伙人资格

D.法院受理东昌公司的重整申请之日，即为东昌公司从樊莎合伙企业退伙之 日

【解析】

根据《企业破产法》第 75 条第 1 款：“在重整期间，对债务人的特定财产享 有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害 担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。”A 选项正确。

根据《合伙企业法》第 68 条第 2 款：“（五）对涉及自身利益的情况，查阅 有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；” B 选项错误。

根据《合伙企业法》第 80 条：“作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告 死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。” C 选项正确。

根据《合伙企业法》第 78 条：“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、 第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。” D 选项错误。

【答案】AC

口 6.贝北北与洪丞丞是多年好友，在 2022 年，两人共同成立了腾达有限公 司。公司前期经营良好，但由于贝北北怠于履行管理职责，将公司的经营管理权 交给他人，导致公司的经营决策发生重大失误，陷入困境，两人用尽方法仍无法 挽回公司的损失。公司于 2023 年 7 月经法院裁定进入破产程序，法院为公司指 定吴婷律师为破产管理人。10 月底经过债权人会议决议，成立了债权人委员会。 关于本案，下列表述哪些是错误的？

A.吴婷律师有权转让腾达名下的一处房产，条件是经债权人委员会三分之二 多数表决权的通过

B.债权人委员会经债权人会议委托授权后，有权批准通过腾达公司提出的重 整计划

C.腾达公司董事长陈凯经债权人会议选任，即可担任债权人委员会委员

D.债权人张三对于债权人会议通过的腾达公司财产分配方案的决议，如会议 的召开违反法定程序，有权申请撤销

【解析】

根据《企业破产法解释三》第 15 条：“管理人处分企业破产法第六十九条规 定的债务人重大财产的，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议 进行表决，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分。” A 选项错误。

根据《企业破产法》第 86 条：“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划 即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提 出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请 之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。” B 选项错误。

根据《企业破产法》第 67 条：“债权人会议可以决定设立债权人委员会。债 权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会 代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院

书面决定认可。” C 选项错误。

根据《企业破产法解释三》第 12 条：“ 债权人会议的决议具有以下情形之 一，损害债权人利益，债权人申请撤销的，人民法院应予支持：（一）债权人会 议的召开违反法定程序；（二）债权人会议的表决违反法定程序；（三）债权人会 议的决议内容违法；（四）债权人会议的决议超出债权人会议的职权范围。人民 法院可以裁定撤销全部或者部分事项决议，责令债权人会议依法重新作出决议。” D 选项正确。

【答案】ABC

口 7.花甲之年的浩南在观看了华安保险公司人身保险产品宣传广告后，联系 该公司业务员杜若，杜若随即向其介绍并推荐了本公司以死亡为给付保险金条件 的人身保险产品，并安排浩南去公司指定的医院进行体检，然而体检检查出浩南 患有慢性病，不符合保险购买条件，但杜若为获得此单业务，用尽办法帮助浩南 办成该保险，之后不料浩南因此慢性疾病发作致死。保险合同中受益人为“法定 ”， 且对受益顺序和受益份额等事项未约定，浩南发妻莫北及其独子浩东作为法定继 承人向保险公司要求给付保险金。关于本案，下列哪些主体的陈述是正确的？

A.浩南发妻莫北称其与浩东对保险金应等额享有

B.浩东称其父浩南即使违反如实告知义务，保险公司也应当承担给付保险金 的责任

C.业务员杜若称保险合同中关于受益人的约定属于无效 D.华安公司认为法院应支持其解除该保险合同的主张

【解析】

本题主要考核禁止反言原则。

根据《保险法解释三》第 9 条：“当事人对保险合同约定的受益人存在争议， 除投保人、被保险人在保险合同之外另有约定外，按照以下情形分别处理：（一） 受益人约定为“ 法定 ”或者“法定继承人 ”的，以继承法规定的法定继承人为受 益人；” A 选项正确，C 选项错误。

根据《保险法》第 16 条：“保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知 的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给 付保险金的责任。” B 选项正确，D 选项错误。

【答案】AB

口 8.金豆豆保险公司推销员甲向白某推销一份保险，在填写投保单时，白某 委托甲代为填写并签字。在填写投保人职业时，甲依稀记得白某是司机，实际上 白某是货车司机，而该份保险合同的保险范围不包括货车驾驶员。保险合同订立 后，白某缴纳了保费。据此，下列哪些说法是正确的？

A.甲不是白某的代理人

B.甲是白某的代理人

C.保险公司可以解除保险合同 D.保险公司应当承担保险责任 【解析】

本题的命题逻辑是 A、B 二选一，C、D 二选一。

根据《保险法》第 117 条第 1 款：“ 保险代理人是根据保险人的委托，向保 险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的机构或者个人。”A

选项正确，B 选项错误。

根据《保险法》第 127 条第 1 款：“保险代理人根据保险人的授权代为办理 保险业务的行为，由保险人承担责任。” C 选项错误，D 选项正确。

【答案】AD

口 9.2024 年 6 月 1 日沙大腕在网络购物平台大嘴猴网看中一部鸭梨手机，

该商品详情页面明确标识了“七天无理由退换 ”字样，沙大腕考虑再三最终付款 购买。2024 年 6 月 4 日该网购平台将手机送达沙大腕家中，沙大腕当场进行了 验货。然而当晚，沙大腕设置了人脸识别解锁手机，发现人脸识别技术异常不灵 敏。6 月 6 日沙大腕申请退货，理由填写的是人脸识别技术不灵敏。购物平台接 到申请后要求先对手机进行质量检测，6 月 14 日平台告知沙大腕检测已完成，

结果为：技术编程并无问题，不符合退换条件。沙大腕的退货请求遭到平台的拒 绝。关于沙大腕权利的行使，下列哪些选项是正确的？

A.因购物平台销售问题手机，沙大腕可以主张惩罚性赔偿

B.沙大腕有权主张退货

C.质量检测完成后距离收货日期已超过 7 日，沙大腕不能再进行退货

D.沙大腕因退货支出的运费有权要求购物平台予以赔偿 【解析】

根据《消费者权益保护法》第 24 条：“经营者提供的商品或者服务不符合质 量要求的，消费者可以依照国家规定、当事人约定退货，或者要求经营者履行更 换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的，消费者可以自收到商品之日起 七 日内退货；七日后符合法定解除合同条件的，消费者可以及时退货，不符合法 定解除合同条件的，可以要求经营者履行更换、修理等义务。依照前款规定进行 退货、更换、修理的，经营者应当承担运输等必要费用。” A、C 选项错误，B、 D 选项正确。

【答案】BD

口 10.小聪毕业后与本村农业生产合作社的郭某合伙在某网络交易平台成立 了一家“轻颜 ”店铺，主要从事销售郭某所在合作社所生产的具有美白美颜效果 的芦荟胶原枣糕，葛小佳看到某演员张某代言推荐此产品，遂在该网络交易平台 的店铺购买。食用之后发现面部部分部位具有红肿状况。葛小佳遂向法院提起诉 讼，要求该网络平台、“轻颜 ”店铺和张某赔偿，经法院委托鉴定机构鉴定，生 产该芦荟胶原枣糕的原产品红枣农药超标，关于本案，下列哪些说法是正确的?

A.除非张某能够证明自己在广告代言中无过错，否则应承担补充赔偿责任

B.如网络平台无法提供“轻颜 ”店铺的真实名称、地址与有效联系方式，应 承担赔偿责任

C.如法院查明葛小佳系职业打假者，也应支持葛小佳的赔偿主张

D.法院对于“轻颜 ”店铺声称枣糕在销售前已经取得检验合格证明的抗辩， 应予支持

【解析】

根据《食药纠纷司法解释》第 11 条：“消费者因虚假广告推荐的食品、药品 存在质量问题遭受损害，依据消费者权益保护法等法律相关规定请求广告经营者、 广告发布者承担连带责任的，人民法院应予支持。其他民事主体在虚假广告中向 消费者推荐食品、药品，使消费者遭受损害，消费者依据消费者权益保护法等法

律相关规定请求其与食品、药品的生产者、销售者承担连带责任的，人民法院应 予支持。” A 选项错误。

根据《食药纠纷司法解释》第 9 条：“消费者通过网络交易第三方平台购买 食品、药品遭受损害，网络交易第三方平台提供者不能提供食品、药品的生产者 或者销售者的真实名称、地址与有效联系方式，消费者请求网络交易第三方平台 提供者承担责任的，人民法院应予支持。” B 正确。

根据《食药纠纷司法解释》第 3 条：“因食品、药品质量问题发生纠纷，购 买者向生产者、销售者主张权利，生产者、销售者以购买者明知食品、药品存在 质量问题而仍然购买为由进行抗辩的，人民法院不予支持。” C 选项正确。

根据《食药纠纷司法解释》第 7 条：“食品、药品虽在销售前取得检验合格 证明，且食用或者使用时尚在保质期内，但经检验确认产品不合格，生产者或者 销售者以该食品、药品具有检验合格证明为由进行抗辩的，人民法院不予支持。” D 选项错误。

【答案】BC

口 11.2024 年 5 月，甲银行因经营不佳，被乙银行并购。关于商业银行破产 清算和解散，下列哪些说法是正确的？

A.商业银行破产清算，应经金融监管总局同意 B.商业银行破产清算，应经市场监管总局同意 C.商业银行解散，应当向市场监管总局申请

D.商业银行解散，应当向金融监管总局申请 【解析】

本题的命题逻辑是 A、B 二选一，C、D 二选一。

根据《商业银行法》第 71 条第 1 款：“商业银行不能支付到期债务，经国务 院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。商业银行被宣告破产 的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算 组，进行清算。” A 选项正确，B 选项错误。

根据《商业银行法》第 69 条第 1 款：“商业银行因分立、合并或者出现公司 章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请， 并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督 管理机构批准后解散。” C 选项错误，D 选项正确。

【答案】AD

口 12.在 2023 年刘小光除因颁奖出国 8 天，全年均在国内生活和创作，其经 历了以下事情：1、于 2 月份在国内发表了小说《小光的生活》获得稿酬 20 万元， 并由于广受好评获得某国际组织纪实类作品大奖，奖金 3 万美元；2、5 月份，

因为小说火爆，国外沃晨影视公司看到商机，想对该小说进行改编，于是找到刘 小光，双方经过洽谈，沃晨影视公司支付小光特许权使用费 200 万美元；3、7 月份小光为了父母出行方便，在国内购得一辆“合源 ”牌新能源汽车。对于这些 事情，关于刘小光的应缴纳税收，下列哪些说法是正确的？

A.刘小光为其父母买的汽车，按照相关规定可减免车船税

B.刘小光获得的国际上的 3 万美元奖金，按照相关规定免征个人所得税 C.刘小光因小说改编获得的特许权使用费，应该按照规定适用比例税率 D.在计算刘小光的综合所得时，应将其获得的 20 万元稿酬计入其中

【解析】

根据《车船税法》第 4 条：“对节约能源、使用新能源的车船可以减征或者 免征车船税；对受严重自然灾害影响纳税困难以及有其他特殊原因确需减税、免 税的，可以减征或者免征车船税。具体办法由国务院规定，并报全国人民代表大 会常务委员会备案。” A 选项正确。

根据《个人所得税法》第 4 条：“下列各项个人所得，免征个人所得税：（一） 省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以及外国组织、国际 组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金 ”B 选项正确。

特许权使用费属于综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率， C 选项错误。

稿酬所得属于综合所得，D 选项正确。 【答案】ABD

口 13.根据《个人所得税法》,关于应纳税所得额的计算,下列哪些表述是正 确的?

A.居民个人临小海的综合所得,以每一年纳税年度的收入额减除费用 6 万元, 为应纳税所得额

B.非居民个人周小璇的工资所得,以每月收入额减除费用 5000 元后的余额 为应纳税所得额

C.顾小问房屋租赁所得,每次收入不超过 4000 元的,减除费用 800 元,其余额 为应纳税所得额

D.钟小月的房屋转让所得,以转让收入为应纳税所得额 【解析】

《个人所得税法》第 6 条第 1 款规定:“应纳税所得额的计算: (一)居民个人 的综合所得,以每一纳税年度的收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加 扣除和依法确定的其他扣除后的余额,为应纳税所得额。(二)非居民个人的工资、 薪金所得,以每月收入额减除费用五千元后的余额为应纳税所得额;劳务报酬所 得、稿酬所得、特许权使用费所得,以每次收入额为应纳税所得额。 (三)经营所 得,以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额,为应纳税所得 额。 (四)财产租赁所得,每次收入不超过四千元的,减除费用八百元;四千元以上 的,减除百分之二十的费用,其余额为应纳税所得额。 (五)财产转让所得,以转让 财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额。 (六)利息、 股息、红利所得和偶然所得,以每次收入额为应纳税所得额。”依据该条规定,选 项 A、D 错误，选项 B、C 正确。

【答案】BC

口 14.西渡公司因税务机关责任，未缴税款累计达 500 万元。关于该税款的 征收，下列哪些选项是错误的？

A．税务机关可追征未缴的税款

B．税务机关可追征滞纳金

C．有特殊情况的，追征期可延长到 5 年

D．追征时不受追征期的限制 【解析】

根据《税收征收管理法》第 52 条第 1 款：“因税务机关的责任，致使纳税人、 扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务 人补缴税款，但是不得加收滞纳金。”选项 A 正确，选项 B、C 错误。

根据《税收征收管理法》第 52 条第 3 款：“对偷税、抗税、骗税的，税务机 关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的 限制。”题干中并不存“偷税、抗税、骗税 ”等情形，选项 D 项错误。

【答案】BCD

口 15.科幻电影《人工智障》的制作者是华谊姐妹影视公司，编剧是春花、 导演是秋月。关于该电影的著作权，根据《著作权法》，下列哪些说法正确？

A.电影《人工智障》的著作权由华谊姐妹影视公司享有

B.编剧春花享有署名权

C.导演秋月有权按照与华谊姐妹影视公司签订的合同获得报酬

D.电影《人工智障》的著作权归属由当事人约定 【解析】

根据《著作权法》第 17 条第 1 款规定：“视听作品中的电影作品、电视剧作 品的著作权由制作者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权， 并有权按照与制作者签订的合同获得报酬。” A、B、C 选项正确。

根据《著作权法》第 17 条第 2 款规定：“前款规定以外的视听作品的著作权 归属由当事人约定；没有约定或者约定不明确的，由制作者享有，但作者享有署 名权和获得报酬的权利。” D 选项错误。

【答案】ABC

口 16．根据《专利法》与《关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题 的解释（二）》，下列哪些选项是正确的？

A. 长龙公司的 VR 专利产品，由长龙公司售出后，使用该产品不视为侵犯专 利权

B. 黑峰公司在申请日前已经制造相同 VR 产品，继续制造不视为侵犯专利权

C．克兰公司为研发新药而使用有关专利的，不视为侵犯专利权

D. 权利人、侵权人可以依法约定专利侵权的赔偿数额 【解析】

根据《专利法》第 75 条：“有下列情形之一的，不视为侵犯专利权：（一） 专利产品或者依照专利方法直接获得的产品，由专利权人或者经其许可的单位、 个人售出后，使用、许诺销售、销售、进口该产品的；（二）在专利申请日前已 经制造相同产品、使用相同方法或者已经作好制造、使用的必要准备，并且仅在 原有范围内继续制造、使用的；（三）临时通过中国领陆、领水、领空的外国运 输工具，依照其所属国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约，或者依照互 惠原则，为运输工具自身需要而在其装置和设备中使用有关专利的；（四）专为 科学研究和实验而使用有关专利的；（五）为提供行政审批所需要的信息，制造、 使用、进口专利药品或者专利医疗器械的，以及专门为其制造、进口专利药品或 者专利医疗器械的 ” A 项正确，B、C 选项错误。

根据《关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第 28 条： “权利人、侵权人依法约定专利侵权的赔偿数额或者赔偿计算方法，并在专利侵 权诉讼中主张依据该约定确定赔偿数额的，人民法院应予支持。 ” D 选项正确。

【答案】AD

口 17.根据《专利法》，春花申请专利的发明创造在申请日以前六个月内，有 下列哪些情形，不丧失新颖性？

A.在国家出现紧急状态时，为公共利益目的首次公开的

B.在华为公司主办的国际展览会上展出的

C.在规定的学术会议上首次发表的

D.秋月未经申请人春花同意而泄露其内容的 【解析】

根据《专利法》第 24 条规定：“申请专利的发明创造在申请日以前六个月内， 有下列情形之一的，不丧失新颖性：

（一）在国家出现紧急状态或者非常情况时，为公共利益目的首次公开的；

（二）在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的；

（三）在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的；

（四）他人未经申请人同意而泄露其内容的。” A、C、D 选项正确。 【答案】ACD

口 18．关于商标注册申请与侵权，下列哪些选项是错误的？

A.注册商标“嘉宝 ”不能在核定使用范围之外的商品上取得商标专用权

B.注册商标“裕泰 ”需要改变其标志的，应当重新提出注册申请

C．商标注册申请人泰勒斯自其商标在希腊第一次提出商标注册申请之日起 六个月内，又在中国提出商标注册申请的，可以享有优先权

D. 善意侵权不是侵权，善意侵权人春花不承担赔偿责任 【解析】

根据《商标法》第 23 条：“注册商标需要在核定使用范围之外的商品上取得 商标专用权的，应当另行提出注册申请 ” A 选项错误。

根据《商标法》第 23 条：“注册商标需要改变其标志的，应当重新提出注册 申请 ” B 选项正确。

根据《商标法》第 25 条“商标注册申请人自其商标在外国第一次提出商标 注册申请之日起六个月内，又在中国就相同商品以同一商标提出商标注册申请的， 依照该外国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约，或者按照相互承认优先 权的原则，可以享有优先权 ” C 选项错误。

根据《商标法》第 64 条第 2 款：“销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品， 能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，不承担赔偿责任 ”D 选项错误。

【答案】ACD

口 19.甲公司生产优质大米，并为其大米的包装袋注册了“飘香 ”商标。甲 公司委托乙生产了一万个包装袋，但乙偷偷生产了两万个，其中的一万个交付给 了甲公司，剩下的一万个包装袋卖给了知情的丙。丙用这一万个包装袋装入自己 农场生产的大米，并和不知情的丁签订了买卖合同。不知情的戊以市场价格从丁 处购买了该批大米。据此，下列哪些说法是正确的？

A.乙对甲公司构成侵权 B.丙对甲公司构成侵权 C.丁对甲公司构成侵权

D.戊不知情，但仍需停止侵权行为 【解析】

《商标法》第 57 条规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：

（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商 标的；

（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商 标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的；

（三）销售侵犯注册商标专用权的商品的；

（四）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商 标标识的；

（五）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入 市场的；

（六）故意为侵犯他人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施侵犯商 标专用权行为的；

（七）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。”

乙的行为符合第（四）项，丙的行为符合第（一）项，丁的行为符合第（三） 项，均构成侵权。戊仅有购买行为，不构成侵权。所以，A、B、C 正确，D 错误。

【答案】ABC

口 20.甲将一个柜子申请了实用新型专利，并向国务院专利行政部门提交了 书面申明，表明其愿意许可任何单位或个人实施其专利，并公布了许可使用费的 支付方式和标准。乙看到后想要使用该专利。对此，下列哪些说法是正确的？

A.甲、乙之间签订专利许可合同后，乙才能取得许可

B.甲可以和乙协商后给予乙普通许可

C.乙使用该专利 2 年以后，若甲撤回开放许可申明，则乙不能要求甲返还使 用费

D.甲、乙产生纠纷后，应当先经过国务院专利机构调解，然后才能起诉 【解析】

《专利法》第 51 条：“任何单位或者个人有意愿实施开放许可的专利的，以 书面方式通知专利权人，并依照公告的许可使用费支付方式、标准支付许可使用 费后，即获得专利实施许可。开放许可实施期间，对专利权人缴纳专利年费相应 给予减免。实行开放许可的专利权人可以与被许可人就许可使用费进行协商后给 予普通许可，但不得就该专利给予独占或者排他许可。” A 选项错误，B 选项正 确。

《专利法》第 50 条第 2 款：“专利权人撤回开放许可声明的，应当以书面方 式提出，并由国务院专利行政部门予以公告。开放许可声明被公告撤回的，不影 响在先给予的开放许可的效力。” C 选项正确。

《专利法》第 52 条：“当事人就实施开放许可发生纠纷的，由当事人协商解 决；不愿协商或者协商不成的，可以请求国务院专利行政部门进行调解，也可以 向人民法院起诉。”D 选项错误。

【答案】BC

口 21.关于当事人订立无固定期限劳动合同，下列哪些选项是符合法律规定 的？

A.甲到 A 公司应聘，提议在双方协商一致的基础上订立无固定期限劳动合同 B.乙在 B 公司连续工作满十年，要求与该公司签订无固定期限劳动合同

C.丙在 C 国有企业连续工作满十年，距法定退休年龄还有十二年，在该企业

改制重新订立劳动合同时，主张企业有义务与自己订立无固定期限劳动合同

D.丁在与 D 公司连续订立的第二次固定期限劳动合同到期，公司提出续订时， 杨某要求与该公司签订无固定期限劳动合同

【解析】

《劳动合同法》第 14 条规定：“无固定期限劳动合同，是指用人单位与劳动 者约定无确定终止时间的劳动合同。用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固 定期限劳动合同。有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的， 除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同： (一) 劳动者在该用人单位连续工作满十年的；(二)用人单位初次实行劳动合同制度或 者国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满十年且距 法定退休年龄不足十年的；(三)连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者没有 本法第三十九条和第四十条第一项、第二项规定的情形，续订劳动合同的。用人 单位自用工之日起满一年不与劳动者订立书面劳动合同的，视为用人单位与劳动 者已订立无固定期限劳动合同。”A 选项、B 选项、D 选项均符合规定，应选；C 选项的“距法定退休年龄还有十二年“不符合规定，不应选。

【答案】ABD

口 22.根据《环境影响评价法》的规定，下列哪些说法是正确的？

A. 海上油井平台的海洋环境影响报告书的审批，依照《环境影响评价法》 的规定办理

B. 审批部门应当自收到《佳木高新技术产业开发区总体规划环境影响报告 书》之日起六十日内，作出审批决定

C. 审批部门应当自收到《广成中医院建设项目环境影响报告表》之日起三 十 日内，作出审批决定

D. 某市审批部门对环境影响登记表实行审批管理，并收取适当费用 【解析】

《环境影响评价法》第 22 条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表， 由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批。海洋工 程建设项目的海洋环境影响报告书的审批，依照《中华人民共和国海洋环境保护 法》的规定办理。审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内，收到环 境影响报告表之日起三十日内，分别作出审批决定并书面通知建设单位。国家对 环境影响登记表实行备案管理。审核、审批建设项目环境影响报告书、报告表以 及备案环境影响登记表，不得收取任何费用。”B、C 选项正确，A、D 选项错误。

【答案】BC

第三部分不定项选择题

口 1.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 1000 万元，甲、 乙、丙各按 20%、30%、50% 的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 300 万元。 公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的

是：

A．丙应按 50% 的比例分红

B．丙应按 37.5% 的比例分红 C．丙应按 30% 的比例分红

D．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格 【解析】

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实 缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按 照出资比例优先认缴出资的除外。本题中，全体股东对于红利分配没有特别约定， 故在年底分红时，应按实缴注册资本 800 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资 比例分红，即甲 25%，乙 37.5%，丙 37.5%，B 选项正确。

【答案】B

口 2.张某系甲普通合伙企业的合伙人，在执行合伙事务的过程中因重大过失 给合伙企业造成了重大损失。对此，其他合伙人一致同意将其除名，但张某表示 反对。虽然其他合伙人作出了对张某的除名决议，但因张某的反复抗议，除名决 议虽送达张某但合伙企业并未完成合伙协议的变更登记。张某此后仍然代表甲普 通合伙企业对外签订合同。2021 年，因经营困难，甲普通合伙企业召开了合伙 人会议，会议上除张某外其他合伙人一致决定解散合伙企业。据此，下列说法错 误的是：

A.除名决议一经送达即对张某发生效力

B.解散决议作出后，即应由执行合伙人负责清算

C.除名作出后暂不生效，须法院确认不支持张某异议后方可生效

D.解散决议由于张某异议而因未经全体合伙人一致同意而不生效力 【解析】

《合伙企业法》第 49 条第 2 款、第 3 款规定：“对合伙人的除名决议应当书 面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除 名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起 诉。”根据该规定，A 选项正确，C 选项错误。

《合伙企业法》第 86 条规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清 算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出 现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙 企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人 可以申请人民法院指定清算人。”根据该规定，B 选项错误。

根据《合伙企业法》第 85 条第三项规定：“合伙企业有下列情形之一的，应 当解散：（三）全体合伙人决定解散 ”由于对张某的除名已生效，张某已无表决 权，D 选项错误。

【答案】BCD

口 3.2024 年 7 月，张某单独出资 100 万元，成立星源有限公司，2024 年 8 月，张某又出资设立个人独资企业星海制衣厂，2024 年 9 月，星源有限公司欠 刘某货款 80 万元，关于本案，下列选项错误的是：

A 星源公司可以和星海制衣厂共同出资设立一家有限责任公司

B 刘某可以张某为星源公司唯一股东为由，要求张某承担连带责任

C 张某在设立星源公司后可以再投资设立一人公司

D 张某在设立星源公司后不得再投资设立星海制衣厂 【解析】

有限责任公司与个人独资企业作为股东，共同出资设立新的有限公司，法律 并未限制。A 选项正确。

一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债 务承担连带责任。B 选项错误。

原《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但新《公 司法》取消了该限制。C 选项正确。

法律并未禁止自然人在设立一人公司后，再投资设立个人独资企业。D 选项 错误。

【答案】BD

口 4.昆仑公司在计算企业应纳税所得额时，下列不得加计扣除的支出是：

A.新技术、新产品、新工艺的研究开发费用

B.为安置残疾人员所购置的专门设施

C.赞助支出

D.职工教育经费 【解析】

本题考查税收优惠中企业加计扣除的项目。法条中规定的是为安置残疾人员 所支付的“工资 ”，而非所购置的专门设施。

《企业所得税法》第 30 条规定：“企业的下列支出，可以在计算应纳税所得 额时加计扣除： (一)开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用； (二) 安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。”A 选项支出可以 加计扣除；B 选项为安置残疾人员所购置的专门设施不是法定的安置残疾人员的 工资，不能加计扣除；C 选项赞助支出属于《企业所得税法》第 10 条第(六)项 明确规定不允许扣除的项目；D 选项同样不属于法定允许加计扣除的支出。

【答案】BCD

口 5. 2024 年 2 月底中国政府承认的万国科技成果展览会在某港口城市召开， 2024 年 3 月 1 日，奇瑞达公司在参加的该万国科技成果展览会上展示了首次使 用“功夫猫 ”商标的家用扫地机器人。2024 年 8 月 1 日下午，奇瑞达公司向我 国商标局直接递交了在扫地机器人上注册“功夫猫 ”商标的申请，并声明要求优 先权。派克公司正巧自 2024 年 3 月 1 日开始销售印有“功夫猫 ”商标的净水器， 并于 2024 年 8 月 1 日上午向商标局直接递交了在扫地机器人上注册“功夫猫 ” 商标的申请。对此，下列选项错误的是：

A.因派克公司的商标申请在先，其有可能被核准注册

B.因派克公司的商标使用在先，其有可能被核准注册

C.因奇瑞达公司享有优先权，其商标有可能被核准注册

D.对于申请人的确定，奇瑞达公司和派克公司应自行协商，协商不成的，采 用抽签方式确定

【解析】

根据《商标法》第二十六条：“商标在中国政府主办的或者承认的国际展览 会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起六个月内，该商标的注册申请

人可以享有优先权。” C 选项正确。 【答案】ABD

口 6. 2022 年 6 月花海咨询公司因资不抵债进入破产清算程序，法院指定蓝 天为破产管理人。2022 年 9 月，公司经法院裁定进行重整，且被批准可自行管 理财产与公司事务。2022 年 10 月 9 日，蓝天为花海公司的卷土重来向公司股东 白云借款 150 万元，11 月 9 日，另一股东黄土见公司仍有生机，表示愿意提供 借款 300 万元用于公司的重整，但要求公司为该债务提供抵押担保；11 月 15 日， 公司向黄土借款 300 万元的决议在债权人大会上通过，于是公司与股东黄土签订 借款合同，公司以其名下的一栋办公楼设定抵押。关于上述事项，下列选项错误 的是：

A.白云可以在公司不能清偿借款时主张优先于普通债权而受清偿

B.黄土可以在公司不能清偿借款时主张优先于普通债权而受清偿

C.法海公司为黄土设定的抵押权因未得到债权人会议的批准而无效

D.根据关联交易限制理论，白云、黄土均为公司股东，二人与公司的借款合 同均无效

【解析】

《企业破产法解释（三）》第 2 条规定：“破产申请受理后，经债权人会议决 议通过，或者第一次债权人会议召开前经人民法院许可，管理人或者自行管理的 债务人可以为债务人继续营业而借款。提供借款的债权人主张参照企业破产法第 四十二条第四项的规定优先于普通破产债权清偿的，人民法院应予支持，但其主 张优先于此前已就债务人特定财产享有担保的债权清偿的，人民法院不予支持。 管理人或者自行管理的债务人可以为前述借款设定抵押担保，抵押物在破产申请 受理前已为其他债权人设定抵押的，债权人主张按照民法典第四百一十四条规定 的顺序清偿，人民法院应予支持。”

根据该规定，A、C、D 选项错误，B 选项正确。 【答案】ACD

口 7.关于女工王某的权益，根据《劳动法》，下列说法错误的是：

A．公司应定期安排王某进行健康检查

B．公司不能安排王某在经期从事高处作业

C．若王某怀孕 6 个月以上，公司不得安排夜班劳动 D．若王某在哺乳婴儿期间，公司不得安排夜班劳动 【解析】

《劳动法》第 65 条规定：“用人单位应当对未成年工定期进行健康检查。” 王某不属于未成年工，A 选项错误。

《劳动法》第 60 条规定：“不得安排女职工在经期从事高处、低温、冷水作 业和国家规定的第三级体力劳动强度的劳动。”B 选项正确。

《劳动法》第 61 条规定：“不得安排女职工在怀孕期间从事国家规定的第三 级体力劳动强度的劳动和孕期禁忌从事的活动。对怀孕七个月以上的女职工，不 得安排其延长工作时间和夜班劳动。”C 选项错误。

《劳动法》第 63 条规定：“不得安排女职工在哺乳未满一周岁的婴儿期间从 事国家规定的第三级体力劳动强度的劳动和哺乳期禁忌从事的其他劳动，不得安 排其延长工作时间和夜班劳动。”D 选项错误。

【答案】ACD

口 8.西翠公司新建的化工生产线在投入生产过程中，下列行为违反《劳动法》 规定的是：

A.安排女技术员参加公司技术攻关小组并到位于地下的设备室进行检测

B.在防止有毒气体泄漏的预警装置调试完成之前，开始生产线的试运行

C.试运行期间，从事特种作业的操作员已经接受了专门培训，但未取得相应

的资格证书

D.试运行开始前，未对生产线上的员工进行健康检查 【解析】

《劳动法》第 59 条规定：“禁止安排女职工从事矿山井下、国家规定的第四 级体力劳动强度的劳动和其它禁忌从事的活动。”安排女技术员参加公司技术攻 关小组并到位于地下的设备室进行检测，该设备室虽位于地下，但非矿山井下， 故 A 选项不违法，不应选。

《劳动法》第 53 条规定：“劳动安全卫生设施必须符合国家规定的标准。新 建、改建、扩建工程的劳动安全卫生设施必须与主体工程同时设计、同时施工、 同时投入生产和使用。”在防止有毒气体泄漏的预警装置调试完成之前，开始生 产线的试运行，违反了该法条的规定，故 B 选项应选。

《劳动法》第 55 条规定：“从事特种作业的劳动者必须经过专门培训，并取 得特种作业资格。”从事特种作业的操作员未取得相应的资格证书即上岗，违反 了该法条的规定，故 C 选项应选。

《劳动法》第 54 条规定：“用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动 安全卫生条件和必要的劳动保护用品，对从事有职业危害作业的劳动者应当定期 进行健康检查。”试运行开始前，并未对生产线上的员工造成职业危害，故 D 选 项不违法，不应选。

【答案】BC

口 9.风云装修公司承接了一项拆迁安置小区的装修项目，公司领导安排小杜 去联系客户，为赶时间，小杜骑车速度过快，撞到正常步行的退休职工老梁，老 梁只是受到轻微伤，但小杜受伤严重被鉴定为一级伤残。对此，下列说法正确的 是：

A.小杜对事故发生负有责任，社保机构可以此为由拒绝支付小杜相关费用

B.小杜可请求从工伤保险基金中按月支付伤残津贴

C.在小杜无能力支付的情况下，老梁只有自己承担医疗费

D.老梁可直接要求从其基本医保基金中支付医疗费用 【解析】

根据《社会保险法》第 38 条规定：“因工伤发生的下列费用，按照国家规定 从工伤保险基金中支付：（六）一次性伤残补助金和一至四级伤残职工按月领取 的伤残津贴；” B 选项正确。

【答案】B

口 10．关于突发环境事件的预警与处置，下列做法正确的是：

A.甲县人民政府依照《中华人民共和国突发事件应对法》的规定，开展突发 环境事件的风险控制工作

B.乙县环境受到污染，可能影响公众健康和环境安全时，乙县人民政府报上 级政府审批，启动应急措施

C.丙企业在发生突发环境事件时，及时通报可能受到危害的单位和居民

D. 丁县人民政府在突发环境事件应急处置工作结束后，立即组织评估事件 造成的环境影响和损失，但以保密为由没有将评估结果向社会公布

【解析】

根据《环境保护法》第 47 条：“各级人民政府及其有关部门和企业事业单位， 应当依照《中华人民共和国突发事件应对法》的规定，做好突发环境事件的风险 控制、应急准备、应急处置和事后恢复等工作。县级以上人民政府应当建立环境 污染公共监测预警机制，组织制定预警方案；环境受到污染，可能影响公众健康 和环境安全时，依法及时公布预警信息，启动应急措施。企业事业单位应当按照 国家有关规定制定突发环境事件应急预案，报环境保护主管部门和有关部门备案。 在发生或者可能发生突发环境事件时，企业事业单位应当立即采取措施处理，及 时通报可能受到危害的单位和居民，并向环境保护主管部门和有关部门报告。突 发环境事件应急处置工作结束后，有关人民政府应当立即组织评估事件造成的环 境影响和损失，并及时将评估结果向社会公布。”

A、C 选项正确，B、D 选项错误。 【答案】AC

模拟题二

第一部分单选题

口 1.2024 年 7 月，郑思、吴想、王正三人设立神鹿科技有限责任公司，依 据《公司法》，下列哪一选项是正确的？

A.该公司的注册资本为在登记机关登记的三位股东实际缴付的出资额

B.该公司章程可以规定，三位股东认缴的出资额自公司成立之日起三年内缴 足

C.郑思以不享有处分权的财产出资，该公司不能取得所有权

D.吴想以专利权出资，鉴于该专利权的巨大市场空间，三位股东一致同意高 估作价

【解析】

新《公司法》第 47 条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定 自公司成立之日起五年内缴足。” A 选项错误， B 选项正确。

《公司法解释（三）》第七条：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人 之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的 规定予以认定。”C 选项错误。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 D 选项错误。

【答案】B

口 2.2024 年 7 月，张春、王夏、李秋、赵冬设立春夏秋冬影视有限公司， 关于公司章程说法，下列哪一选项是错误的？

A. 张春认为：公司章程对财务经理不具有约束力

B. 王夏认为：公司章程可以规定由总经理担任法定代表人

C. 李秋认为：公司章程可以规定向有过错的法定代表人追偿

D. 赵冬认为：公司章程可以规定股东不按照出资比例行使表决权 【解析】

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。A 选项错 误。

新《公司法》第 10 条第 1 款规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由 代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。”B 选项正确。

新《公司法》第 11 条第 3 款规定：法定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。” C 选项正确

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除 外。D 选项正确。

【答案】A

口 3.2023 年 12 月 8 日，张三、李四、王五共同出资成立中通新能源汽车有 限公司。2024 年 7 月 8 日，李四不幸因病去世，李四之妻华晓文欲继承李四名 下的股权，张三、王五主张优先购买该股权。关于继承问题，该公司章程没有规 定，下列哪一选项是错误的？

A.李四之妻华晓文能够依法继承李四的股东资格

B.李四之妻华晓文继承李四的股东资格需要张三、王五一致同意

C.张三、王五不能主张优先购买权

D.如公司章程规定继承时有优先购买权，则张三、王五能主张优先购买权 【解析】

新《公司法》第 90 条规定：“ 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股 东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”A 选项正确，B 选项错误。

《公司法解释（四）》第 16 条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生 变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有 规定或者全体股东另有约定的除外。C、D 选项正确。

【答案】B

口 4.美谷公司是一家从事医学美容的有限责任公司，注册地在北京，股东为 张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓 市场。对此，下列哪一表述是错误的？

A．该公司可以设立多家子公司

B．甲全资子公司不能独立承担民事责任 C．该公司可以设立多家分公司

D．哈尔滨分公司不能独立承担民事责任 【解析】

新《公司法》第 13 条第 1 款规定：“公司可以设立子公司。子公司具有法人 资格，依法独立承担民事责任。” A 选项正确，B 选项错误。

新《公司法》第 13 条第 2 款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。” C、D 选项正确。

【答案】B

口 5.甲公司出资 200 万元、乙公司出资 100 万元共同设立丙公司。丁公司系 甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其控股股东地位，通过 公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因 成本过高而严重滞销，造成丙公司亏损。下列哪一选项是正确的？

A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 【解析】

新《公司法》第 22 条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。” C 选项正确。

【答案】C

口 6.2024 年 7 月，甲、乙、丙成立元宇宙有限公司，约定公司注册资本 1000 万元，甲、乙、丙各按 20%、30%、50% 的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实 缴 300 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。如当年年底公司进行分红。 下列哪一说法是正确的？

A．丙只能按 30% 的比例分红

B．应按实缴注册资本 800 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

D．丙有权按 50% 的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任 【解析】

新《公司法》第 210 条第 4 款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照 出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润， 公司章程另有规定的除外。”本题中，公司章程对于红利分配没有特别约定，故 在年底分红时，应按实缴注册资本 800 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比 例分红。B 选项当选。

【答案】B

口 7．阿丹有限公司共有 6 个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本 500 万元。下列哪一表述是正确的？

A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意

B．有限公司增资，既要保护股东的比例利益，又要保护公司的融资利益 C．股东琳荣有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资

D．股东邱青未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长魔法人须承担 连带责任

【解析】

有限公司作出增资决议应当是经三分之二以上有表决权的股东通过，而不是

全体股东的三分之二通过。A 选项错误。

依公司法法理，有限公司增资，既要保护股东的比例利益，又要保护公司的 融资利益，B 选项正确。

股东可以要求按照实缴出资的比例来认缴新增资本，而不是按照认缴出资比 例。C 选项错误。

《公司法解释（三）》第 13 条第 4 款规定，股东在公司增资时未履行或者未 全面履行出资义务，原告请求未尽义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承 担相应责任的，人民法院应予支持。D 选项错误。

【答案】B

口 8.2024 年 7 月，甲有限公司成立，张某持有公司 80% 的股权，并担任公司 董事长；李某持有公司 7% 的股权。公司章程规定，公司召开股东会应当提前十 天以书面形式通知全体股东。为了扩大公司规模，张某认为甲公司应当与乙公司 合并，遂提议召开公司股东会会议，但因准备匆忙，在会议召开前五天才通知李 某。股东会会议中持有公司 90% 表决权的股东同意合并，3% 表决权的股东反对， 最终通过了与乙公司合并的决议，李某拒绝在决议上签字。关于本案，下列哪一 说法是正确的？

A 该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以主张该决议无效 B 李某有权要求公司以合理价款回购其所持有的甲公司股权

C 该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某要求撤销该决议，人民法 院应予支持

D 如果李某针对股东会决议效力提起相关诉讼，应当以公司为被告 【解析】

根据新《公司法》第 26 条第 1 款：“公司股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 东 自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”A、 C 选项错误。

对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股 权，但本案中李某并未对该决议投反对票，B 项错误。

根据《公司法解释（四）》第 3 条，原告请求撤销股东会决议的案件，应当 列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人，D 项正确。

【答案】D

口 9.马丁等六人等份投资入股经营一家芯动有限公司，并在白云街租赁一商 铺主要经营名贵包包等奢侈品买卖。由于奢侈品消费市场低迷，经营效益低下， 在公司章程规定的三年经营期限到期之后，马丁不同意公司继续经营，但其他股 东却一致通过公司继续经营的决议。关于本案，下列哪一项表述是正确的？

A.其他股东一致通过的决议使得原处于自动解散状态的公司又自动恢复主 体资格

B.投反对票的马丁可以章程规定的经营期限届满为由向法院提起解散公司 之诉

C.因马丁反对公司继续经营，其有权要求芯动公司按市值收购自己的股权

D.因马丁反对公司继续经营，其有权要求其他股东按市值收购自己的股权

【解析】

新《公司法》第 89 条第 1 款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议 投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年 不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件 的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届 满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 的。”C 选项正确。

【答案】C

口 10.甲、乙、丙共同成立了普通合伙企业，2024 年 3 月，甲向丁借款 100 万元，到期无法清偿。甲拟以其持有的合伙企业份额对丁进行清偿，其他合伙人 均不同意。下列哪一选项说法是正确的？

A.可以合伙企业盈利对丁进行清偿

B.若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，应经其他合伙人一致同意 C.为了避免债权人强制执行甲的合伙份额，其他合伙人协商代为清偿

D.若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，其他合伙人不行使优先购买权， 也不同意对外转让份额的，则视为其他合伙人同意对外转让

【解析】

根据《合伙企业法》第 42 条第 1 款，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙 企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，A 项 错误。

根据《合伙企业法》第 42 条第 2 款，人民法院强制执行合伙人的财产份额 时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，B 选错误。

法律并未限制其他合伙人协商代为清偿，C 选项正确。

根据《合伙企业法》第 42 条第 2 款，其他合伙人未购买，又不同意将该财 产份额转让给他人的，应当依法办理退伙结算或削减其相应的财产份额，D 项错 误。

【答案】C

口 11.2022 年 4 月，甲、乙、丙、丁成立清子青股权投资普通合伙企业，2023 年 4 月甲转为有限合伙人。此前，该合伙企业欠落梅风骨商业银行债务 30 万元， 该债务直至 2024 年 4 月，合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？

A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 【解析】

根据《合伙企业法》第 84 条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其 作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”因此，普通合伙 人甲在转为有限合伙人后，对其作为普通合伙人期间合伙企业的 30 万元债务仍 应承担无限连带责任，B 选项正确。A、C 选项均免除了有限合伙人甲的责任，因 此是错误的。

根据《合伙企业法》第 92 条第 2 款规定：“合伙企业依法被宣告破产的，普

通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”D 选项认为各合伙人无须偿 还该笔债务，是错误的。

【答案】B

口 12.安娜为铁皮汤汁饭店（个人独资企业）出资人，因经营不善，安娜决 定解散该企业。此时企业资产仅剩 10 万元，欠员工工资和社保 10 万元、税款 5 万元、天上西藏公司房租 10 万元、啤酒供应商淑红公司 20 万元。以下哪一说 法是正确的？

A.针对企业无力偿还的税款，安娜负无限连带责任

B.企业剩余资金应优先偿付员工的工资和社会保险费用 C.债权人仅可通过企业的破产清算程序来受偿

D.企业依破产清算程序裁定终结后，债权人不得就其未获清偿的部分向安娜 主张权利

【解析】

针对企业无力偿还的税款，安娜负无限责任，“连带 ”、“不得 ”的表述属于 “荒诞派 ”，A 选项错误，D 选项错误；优先偿付员工的工资和社会保险费用具有 合理性，B 选项正确；债权人“仅 ”可通过企业的破产清算程序来受偿，该表述 具有片面性，C 选项错误。

【答案】B

口 13.久利通公司是雅乐轩地产公司大股东，其为雅乐轩公司向 A 银行为期 两年的一亿元贷款提供连带责任保证。2022 年 10 月贷得款项后，将所贷款项用 于商品房前期投资建设，在取得商品房预售许可证后，雅乐轩公司开始预售商品 房，恰逢 2023 年 9 月，当地政府出台限购政策，市场爆冷，雅乐轩公司陷入经 营困境，迫于经济压力遂于 2024 年 5 月申请破产，其大股东久利通公司也于 2024 年 7 月经法院裁定进入破产程序。关于本案，下列哪一选项是正确的?

A.A 银行有权分别在雅乐轩公司与久利通公司的破产程序中，申报债权

B.若 A 银行在久利通公司的破产程序中申报全部债权，则在雅乐轩公司破产 程序中不得全额申报

C.久利通公司管理人龙江珊珊律师事务所，有权以 A 银行在久利通公司破产 程序中获得清偿为由，向雅乐轩公司主张求偿

D. A 银行债权人的从雅乐轩公司与久利通公司的受偿额，可以超出其债权 总额

【解析】

根据《企业破产法解释三》第五条：“ 债务人、保证人均被裁定进入破产程 序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。

债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后， 其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人 履行保证责任后不再享有求偿权。“A 选项正确，B、C、D 选项错误。

【答案】A

口 14.A 公司欠 B 公司租金 1500 万元。1 年后，B 公司索要时，发现 A 公司 尚有 1000 万元的资产，但是法定代表人熊猫小弟不知所踪，公司也不再经营。

据此，下列哪一说法是正确的？

A.B 公司没有向法院申请确认合同债权，不能向法院申请破产

B.B 公司没有向法院申请确认 A 公司资不抵债，法院不能受理其破产申请

C.B 公司应当向 A 公司所在地的中级人民法院申请破产 D.B 公司可以直接向法院申请对 A 公司进行破产清算

【解析】

根据《企业破产法》第 7 条第 2 款：“债务人不能清偿到期债务，债权人可 以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。”向“法院申请确认 ” 的表述没有法律依据， A、B 选项错误，D 选项正确。

根据《企业破产法》第 3 条：“破产案件由债务人住所地人民法院管辖。”向 “ 中级人民法院申请 ”的表述没有法律依据，C 选项错误。

【答案】D

口 15.甲公司为支付向乙公司采购商品的款项，向乙公司开具一张金额为 100 万元的银行承兑汇票，并向丙银行办理了承兑。2024 年 6 月乙又将该票据背书 给丁公司，2024 年 7 月丁公司办公楼失火，该张票据被烧毁灭失，仅剩其留档 复印件。甲公司、乙公司均在该复印件上签章，以证明彼此间的交易情况。关于 本案，下列哪一说法是正确的？

A．丙银行有权拒付

B．丁公司向丙银行出具票据复印件提示付款，丙银行应当无条件付款 C．丁公司可凭票据复印件向乙公司主张票据权利

D．丁公司可凭票据复印件向甲公司主张票据权利 【解析】

根据《票据法》第 15 条，失票人应当在通知挂失止付后三日内，也可以在 票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。针对复 印件，丙银行、甲公司、乙公司均有权拒付，法理依据为对物抗辩，A 项正确， B、C、D 项错误。

【答案】A

口 16.甲从乙处购置一批家具，给乙签发一张金额为 40 万元的汇票。乙将该 汇票背书转让给丙。丙请丁在该汇票上为“保证 ”记载并签章，随后又将其背书 转让给戊。戊请求银行承兑时，被银行拒绝。对此，下列哪一选项是正确的？

A．因未明确保证方式，丁按照一般保证承担保证责任

B．若丁在其保证中未记载保证日期，则以出票日期为保证日期 C．戊只有在向丙行使追索权遭拒绝后，才能向丁请求付款

D．在丁对戊付款后，丁只能向丙行使追索权 【解析】

根据《票据法》第 48 条的规定：“被保证的汇票，保证人应当与被保证人对 持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款， 保证人应当足额付款。”因此 A 选项错误。

根据《票据法》第 47 条第 2 款的规定：“保证人在汇票或者粘单上未记载前 条第（四）项（保证日期）的，出票日期为保证日期。”因此 B 选项正确。

根据《票据法》第 50 条的规定：“被保证的汇票，保证人应当与被保证人对 持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，

保证人应当足额付款。”因此 C 选项错误。

根据《票据法》第 52 条的规定：“保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人 对被保证人及其前手的追索权。”因此 D 选项错误。

【答案】B

口 17.关于上市公司征集人制度，下列哪一选项是错误的？

A.没功夫熊猫股份有限公司持有 2% 股份的股东苏生，可以作为征集人

B.征集人苏生应当披露征集文件，上市公司应当予以配合

C.苏生不得用有偿的方式公开征集股东权利

D.如苏生公开征集股东权利违反法律，应当承担连带责任 【解析】

根据《证券法》第 90 条规定：“上市公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。” D 选项错误。

【答案】D

口 18.甲为妻子乙投保了以其死亡为给付保险金条件的人身保险，并指定其 子丙为受益人。甲投保时并未征得乙同意，但在后来保险公司回访时，乙称对于 保险合同的内容已知情且对保险金额予以认可。2024 年 3 月甲与乙离婚，丙由 乙抚养。2024 年 6 月，在一次交通事故中，乙与丙同时遇难，且不能确定死亡 先后顺序。关于本案，下列哪一说法是正确的？

A.保险合同有效，保险金归甲所有

B.保险合同有效，保险金归丙的继承人 C.保险合同有效，保险金归乙的继承人

D.因投保时未征得乙同意，故该保险合同无效，保险公司无须赔偿 【解析】

根据《保险法》第 42 条，受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确 定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先，保险金作为被保险人的遗产，由保险 人依照《民法典》的规定履行给付保险金的义务，A、B 选项错误，C 项正确。

根据《保险法解释（三）》第 1 条第 1 款，当事人订立以死亡为给付保险金 条件的合同，被保险人同意并认可保险金额可以在合同订立后追认，D 项错误。

【答案】C

口 19.陈某为其 45 岁的妻子沈某购买人身保险，指定自己和沈某的儿子为 受益人。按照保险合同的约定，该保险须缴纳至 65 岁。陈某投保十年后，因疫 情原因，陈某公司经营业绩不佳，大幅削减工资奖金。陈某拟解除该保险合同。 据此，下列哪一选项是正确的？

A.须经沈某的同意方可解除

B.须经儿子的同意方可解除

C.合同解除后，陈某有权主张保单现金价值 D.合同解除后，沈某有权主张保单现金价值 【解析】

根据《保险法》第 15 条：“除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保险 合同成立后，投保人可以解除合同，保险人不得解除合同。 ” 投保人享有任意 解除权，A、B 选项错误。

根据《保险法》第 47 条：“投保人解除合同的，保险人应当自收到解除合同 通知之日起三十日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。 ” C 选项正确。

根据《保险法解释三》第 16 条：“保险合同解除时，投保人与被保险人、受 益人为不同主体，被保险人或者受益人要求退还保险单的现金价值的，人民法院 不予支持，但保险合同另有约定的除外。” D 选项错误。

【答案】C

口 20.元元公司等 25 家公司是 A 市茶叶市场规模最大的茶叶成品加工生产企 业，在茶品行业协会组织下，25 家企业达成协议约定每年定量控制茶叶的销量， 后导致该市成品茶叶价格大幅增长，元元公司因年利润不增反降，其向反垄断执 法机构报告该协议的情况并提供重要证据。对此，下列正确的是哪一选项？

A.因上述企业所达成的协议是真实意思表示，故协议合法有效

B.因该协议是在茶品行业协会组织下达成，故社会团体登记管理机关可对该 茶品行业协会撤销登记

C.茶品行业协会不对垄断协议的行为承担责任，因其不是经营者 D.因元元公司具有举报行为，反垄断执法机构应对其免于处罚

【解析】

根据《反垄断法》第 46 条规定：“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协 议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售 额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五 十万元以下的罚款。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况 并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。 行业协会违反本法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构 可以处五十万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销 登记。”B 选项正确。

【答案】B

口 21.阳光下公司系一家互联网信息公司，未经停雨再走网运营方同意，在 该网主页右上角设置弹窗，在用户访问该网时，阳光下公司所投放的广告将自动 弹出。对于阳光下公司的行为，下列哪一说法是正确的？

A.构成网络不正当竞争

B.依据技术中立原则，不构成不正当竞争

C.构成诋毁商誉行为 D.构成虚假宣传行为 【解析】

根据《反不正当竞争法》第 12 条第 2 款规定，经营者不得利用技术手段， 未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进

行目标跳转。A 选项正确，B、C、D 选项错误。 【答案】A

口 22.根据《消费者权益保护法》，下列关于春风超市、夏雨公司、秋叶公司、 冬雪商场的表述，哪一选项是正确的？

A.春风超市对缺陷商品采取召回措施，该超市要求消费者阿丹自行承担召回 运费

B.夏雨公司装修完工 3 个月时与消费者逍遥发生质量争议，该公司要求逍遥 承担有关瑕疵的举证责任

C.秋叶公司将收集的消费者个人信息出售给母公司秋色公司

D.冬雪商场以 3000 元价格销售假冒鸭梨牌手机，消费者乾之可以要求增加 赔偿价款的 3 倍

【解析】

《消费者权益保护法》第 19 条规定：“经营者发现其提供的商品或者服务存 在缺陷，有危及人身、财产安全危险的，应当立即向有关行政部门报告和告知消 费者，并采取停止销售、警示、召回、无害化处理、销毁、停止生产或者服务等 措施。采取召回措施的，经营者应当承担消费者因商品被召回支出的必要费用。” 依据该条规定，选项 A 错误。

《消费者权益保护法》第 23 条第 3 款规定：“经营者提供的机动车、计算机、 电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务，消费者自接 受商品或者服务之日起六个月内发现瑕疵，发生争议的，由经营者承担有关瑕疵 的举证责任。”依据该条规定，选项 B 错误。

《消费者权益保护法》第 29 条第 2 款规定：“经营者及其工作人员对收集的 消费者个人信息必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。经营者应 当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止消费者个人信息泄露、丢 失。在发生或者可能发生信息泄露、丢失的情况时，应当立即采取补救措施。” 依据该条规定，选项 C 错误。

《消费者权益保护法》第 55 条第 1 款规定：“经营者提供商品或者服务有欺 诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消 费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的， 为五百元。法律另有规定的，依照其规定。”依据该条规定，选项 D 正确。

【答案】D

口 23.霍某在靓顺公司购得“丑“汽车，使用半年后前去靓顺公司维护保养。 工作人员告诉霍某该车气囊电脑存在故障，需要更换。霍某认为此为产品质量问 题，要求靓顺公司免费更换，靓顺公司认为是霍某使用不当所致，要求其承担更 换费用。经查，该车气囊电脑不符合产品说明所述质量。对此，下列哪一说法是 正确的?

A.霍某有权请求靓顺公司承担违约责任

B.霍某只能请求该车生产商承担免费更换责任 C.霍某有权请求靓顺公司承担产品侵权责任

D.靓顺公司和该车生产商应当连带承担产品侵权责任 【解析】

霍某有权请求靓顺公司承担违约责任，A 选项正确；霍某有权要求经营者履

行更换、修理、退货等义务，B 选项错误；本题的情形不属于侵权责任，C、D 选项错误。

【答案】A

口 24.股东柳岸公司、晓风公司经中国银行保险监督管理委员会批准成立雨 霖银行，柳岸公司占股份总额 3%，晓风公司占股份总额 97%。关于该银行的设立 和组织机构，下列哪一表述是错误的？

A.如雨霖银行为全国性商业银行，注册资本最低应认缴 10 亿元人民币

B.如雨霖银行在丽江、凤凰设立分行，拨付分行营运资金额的总和，不得超 过雨霖银行资本金总额的 60%

C.如雨霖银行设立分行，最快需要在雨霖银行拥有 2 年的财务会计报告之后

D.如柳岸公司将股份转让给残月公司，无需经中国银行保险监督管理委员会 批准

【解析】

《商业银行法》第 13 条第 1 款规定：“设立全国性商业银行的注册资本最低 限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币， 设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴 资本。”依据该条规定，选项 A 错误，应是“实缴 ”，而不是“认缴 ”。

《商业银行法》第 19 条规定：“商业银行根据业务需要可以在中华人民共和

国境内外设立分支机构。设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批

准。在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。商业银行在中华人

民共和国境内设立分支机构，应当按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金

额。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的百分之六十。” 依据该条规定，选项 B 正确。

《商业银行法》第 20 条规定：“设立商业银行分支机构，申请人应当向国务 院银行业监督管理机构提交下列文件、资料：（一）申请书，申请书应当载明拟 设立的分支机构的名称、营运资金额、业务范围、总行及分支机构所在地等；（二） 申请人最近二年的财务会计报告；（三）拟任职的高级管理人员的资格证明；（四） 经营方针和计划；（五）营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资 料；（六）国务院银行业监督管理机构规定的其他文件、资料。”依据该条规定， 选项 C 正确。

《商业银行法》第 24 条规定：“商业银行有下列变更事项之一的，应当经国 务院银行业监督管理机构批准：（一）变更名称；（二）变更注册资本；（三）变 更总行或者分支行所在地；（四）调整业务范围；（五）变更持有资本总额或者股 份总额百分之五以上的股东；（六）修改章程；（七）国务院银行业监督管理机构 规定的其他变更事项。更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督 管理机构审查其任职资格。”依据该条规定，选项 D 正确。

【答案】A

口 25.思语城市商业银行对其资金管理作出了一系列安排，包括向各分支机 构拨付相关运营资金、调整流动性比例、处分抵押物及拆入资金等资金使用行为。 下列哪一行为符合法律规定？

A.规定本行的流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于 35%

B.为扩大经营规模，拨付给各分支行的运营资金总和为总行资金的 65%

C.因行使抵押权取得的商品房，规定应当自取得之日起 3 年内予以处分

D.规定可以利用拆入的资金发放固定资产贷款，但不得用于投资 【解析】

根据《商业银行法》第 39 条，流动性资产余额与流动性负债余额的比例不 得低于百分之二十五，该行规定了更严格的比例， A 项合法。

根据《商业银行法》第 19 条，拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超 过总行资本金总额的 60%，B 项违法。

根据《商业银行法》第 42 条，商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动 产或者股权，应当自取得之日起 2 年内予以处分，C 项违反。

根据《商业银行法》第 46 条，禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用 于投资， D 项违法。

【答案】A

口 26.甲市的 A 水利建设项目准备在该市规划范围内通过划拨方式取得国有 建设用地使用权，其根据相关法律规定应当向有关部门报经核准。负责该项目的 建设单位欲办理以下手续：① 向当地自然资源部门申请用地，经当地政府批准后， 由自然资源部门划拨土地；② 向当地规划部门提建设用地规划许可申请，规划部 门受理后依法发放建设用地规划许可证；③ 向当地规划部门申请核发选址意见书； ④A 水利建设项目依规定报有关部门核准。关于手续办理的先后顺序，下列符合 《城乡规划法》规定的是哪一选项？

A.④③①② B.③④②① C.④③②① D.③④①② 【解析】

根据《城乡规划法》第 36 条规定：“按照国家规定需要有关部门批准或者核 准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批 准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的 建设项目不需要申请选址意见书。”第 37 条：“在城市、镇规划区内以划拨方式 提供国有土地使用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后，建设单位应 当向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、 县人民政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、 允许建设的范围，核发建设用地规划许可证。建设单位在取得建设用地规划许可 证后，方可向县级以上地方人民政府土地主管部门申请用地，经县级以上人民政 府审批后，由土地主管部门划拨土地。”B 选项正确。

【答案】B

口 27.甲公司申请注册了“假河马 ”商标，使用一段时间后觉得“假河马 ” 商标有瑕疵，不那么美观。于是，甲公司将其稍加修改之后做成了 A 图案，并将 A 图案印在了商品上且标有“注册商标 ”字样。乙公司发现 B 图案并未进行商标 注册，于是将 A 图案作为商标印在自己的同类产品上，并邀请了网红陈某在直播 间带货宣传。此后，“假河马 ”商标 3 年未再使用。据此，下列哪一说法是错误 的?

A.乙公司侵犯了甲公司的商标专用权

B.陈某侵犯了甲公司的商标专用权

C.知识产权局有权撤销“假河马 ”商标

D.只有利害关系人有权请求知识产权局撤销“假河马 ”商标 【解析】

根据《商标法》第 49 条：“商标注册人在使用注册商标的过程中，自行改变 注册商标、注册人名义、地址或者其他注册事项的，由地方工商行政管理部门责 令限期改正；期满不改正的，由商标局撤销其注册商标。注册商标成为其核定使 用的商品的通用名称或者没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可 以向商标局申请撤销该注册商标。商标局应当自收到申请之日起九个月内做出决 定。有特殊情况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长三个月。” C 选项正确，D 选项错误。

【答案】D

口 28.瑛子有意愿实施专利权人金祖儿开放许可的专利，关于开放许可，根 据 2021 年 6 月 1 日起施行的《专利法》，下列哪一选项是错误的？

A. 瑛子以书面方式通知专利权人金祖儿，并依照公告的许可使用费支付方 式、标准支付许可使用费后，即获得专利实施许可

B.开放许可实施期间，对专利权人金祖儿缴纳专利年费相应给予减免。

C.金祖儿可以与瑛子就许可使用费进行协商后给予普通许可

D.金祖儿可以就该专利给予瑛子独占许可 【解析】

根据《专利法》第 51 条第 1 款规定：“任何单位或者个人有意愿实施开放许 可的专利的，以书面方式通知专利权人，并依照公告的许可使用费支付方式、标 准支付许可使用费后，即获得专利实施许可。” A 选项正确。

根据《专利法》第 51 条第 2 款规定：“开放许可实施期间，对专利权人缴纳 专利年费相应给予减免。” B 选项正确。

根据《专利法》第 51 条第 3 款规定：“实行开放许可的专利权人可以与被许 可人就许可使用费进行协商后给予普通许可，但不得就该专利给予独占或者排他 许可。” C 选项正确，D 选项错误。

【答案】D

口 29.未名公司是《九月野花》的录音制作者，关于未名公司的权利与义务， 下列哪一表述是错误的？

A.未名公司应当取得著作权人许可，并支付报酬

B.如果未名公司使用他人已经合法录制为录音制品的音乐作品制作录音制 品，可以不经著作权人许可，但应当按照规定支付报酬，著作权人声明不许使用 的不得使用

C.未名公司应该与歌手水木订立合同，并支付报酬

D.东方广播电台播放《九月野花》，天堂酒吧用收音机大厅播送，未名公司 有权要求东方广播电台支付报酬，无权要求天堂酒吧支付报酬

【解析】

根据《著作权法》第 42 条第 1 款规定：“录音录像制作者使用他人作品制作 录音录像制品，应当取得著作权人许可，并支付报酬。”A 选项正确。

根据《著作权法》第 42 条第 2 款规定，“录音制作者使用他人已经合法录制

为录音制品的音乐作品制作录音制品，可以不经著作权人许可，但应当按照规定 支付报酬；著作权人声明不许使用的不得使用 ”。B 选项正确。

根据《著作权法》第 43 条规定，“录音录像制作者制作录音录像制品，应当 同表演者订立合同，并支付报酬 ”。C 选项正确。

根据《著作权法》第 45 条规定，“将录音制品用于有线或者无线公开传播， 或者通过传送声音的技术设备向公众公开播送的，应当向录音制作者支付报酬。”。 D 选项表述错误。

【答案】D

口 30.关于失业保险金的领取，下列说法正确的是哪一项？

A.赵甲因辞职而失业，失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满 5 年， 赵甲已经进行失业登记，并有求职要求，其可以从失业保险基金中领取失业保险 金

B.钱乙因被开除而失业，失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满 10 年，钱乙已经进行失业登记，并有求职要求，其可以从失业保险基金中领取失业 保险金

C.如赵甲符合领取失业保险金条件，其领取失业保险金的期限最长为 12 个 月

D.如钱乙符合领取失业保险金条件，其领取失业保险金的期限最长为 18 个 月

【解析】

依据《社会保险法》第 45 条规定：“失业人员符合下列条件的，从失业保险 基金中领取失业保险金：（一）失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满一 年的；（二）非因本人意愿中断就业的；（三）已经进行失业登记，并有求职要求 的 ”。选项 A 错误，选项 B 正确。

依据《社会保险法》第 46 条规定：“失业人员失业前用人单位和本人累计缴 费满一年不足五年的，领取失业保险金的期限最长为十二个月；累计缴费满五年 不足十年的，领取失业保险金的期限最长为十八个月；累计缴费十年以上的，领 取失业保险金的期限最长为二十四个月。重新就业后，再次失业的，缴费时间重 新计算，领取失业保险金的期限与前次失业应当领取而尚未领取的失业保险金的 期限合并计算，最长不超过二十四个月 ”。选项 C、D 错误。

【答案】B

口 31.因新冠疫情，袜子公司生产经营难以为继，准备经济性裁员。根据《劳 动合同法》的规定，下列哪一人员不得被裁减？

A.25 岁的赵女士已离婚，独自抚养读小学的子女 B.钱某从 22 岁开始在公司工作，已经工作了 15 年 C.38 岁的孙女士中年得子，小孩出生才 3 个月

D.王某技术高超、工作勤奋，多次被评为技术标兵和先进个人 【解析】

《劳动合同法》第 42 条规定:“劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依 照本法第 40 条、第 41 条的规定解除劳动合同:...... (四)女职工在孕期、产期、 哺乳期的; (五)在本单位连续工作满 15 年，且距法定退休年龄不足五年的 ”。本 题中钱某已连续工作满 15 年，但才 37 岁，与第(五)项规定不符，故 B 选项错误。

而孙女士处于哺乳期(婴儿未满 1 周岁)符合第(四)项的规定，故 C 选项正确。 【答案】 C

口 32.笙市著名大学某分校与某工业园区毗邻而建，工厂拟在工业园区内兴 建一发电厂以满足生产所需。开学后学校校长开会提及此事，教务处担心电厂噪 声影响学生上课表示强烈反对，并将此事报告给工业园区管理委员会，工业园区 管理委员会拟编制环境影响评价文件。依据《环境影响评价法》，下列哪一说法 是正确的？

A.建设发电厂对环境影响的经济损益分析应当包含在环境影响评价文件之 中

B.工业园区管理委员会若要获得环境影响评价文件的审批就必须支付相关 费用

C.工业园区管理委员会编制的环境影响评价文件应当进行备案

D.工业园区管理委员会应编制环境影响报告表 【解析】

《环境影响评价法》第 17 条规定：“建设项目的环境影响报告书应当包括下 列内容：（一）建设项目概况；（二）建设项目周围环境现状；（三）建设项目对 环境可能造成影响的分析、预测和评估；（四）建设项目环境保护措施及其技术、 经济论证；（五）建设项目对环境影响的经济损益分析；（六）对建设项目实施环 境监测的建议；（七）环境影响评价的结论。环境影响报告表和环境影响登记表 的内容和格式，由国务院生态环境主管部门制定。”A 选项正确。

【答案】A

第二部分多选题

口 1.蝶恋花有限公司成立于 2024 年 7 月 11 日，股东为鹿鹿、蔷薇；鹊踏枝 有限公司成立于 2024 年 7 月 31 日，股东为沐晴、草莓。下列关于股权转让的说 法，哪些是正确的？

A.如鹿鹿转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由转让人鹿鹿承担缴纳该 出资的义务

B.如受让人蔷薇未按期足额缴纳出资的，鹿鹿对蔷薇未按期缴纳的出资承担 连带责任

C.沐晴未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资而转让股权，转让人沐晴与 受让人草莓承担连带责任

D.如受让人草莓不知道且不应当知道沐晴瑕疵出资，则由转让人沐晴承担责 任

【解析】

A 选项错误，该情形应为受让人承担缴纳该出资的义务；B 选项错误，该情 形应为转让人承担补充责任；C、D 选项正确，符合瑕疵转让制度之规定。

【答案】CD

口 2.下列关于罗素有限公司股东撤销权的说法，哪些是正确的？

A.2024 年 8 月 1 日该公司召开股东会第一次临时会议，所通过的决议内容

违反公司章程，股东文丰（已被通知参会）自决议作出之日起六十日内，有权请 求人民法院撤销

B.2024 年 9 月 1 日该公司召开股东会第二次临时会议，会议召集程序有轻 微瑕疵，但对决议未产生实质影响，股东非鱼（已被通知参会）自决议作出之日 起六十日内，有权请求人民法院撤销

C.未被通知参加股东会第一次临时会议的股东平凡，只能自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销

D.未被通知参加股东会第二次临时会议的股东魔法人，如果自决议作出之日 起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭

【解析】

A 选项正确，该情形属于程序违法，股东秋月享有撤销权；B 选项错误，该 情形属于例外情形，股东秋月不享有撤销权；C 选项错误，该情形除斥期间为主 观起点；D 选项正确，除斥期间届满，股东何时了撤销权消灭。

【答案】AD

口 3.香草有限公司有 9 个股东，2019 年 5 月，公司经股东会决议，决定变 更为香草股份公司。下列哪些选项是错误的？

A.该股东会决议应由 6 个以上股东同意

B.该股东会决议应由出席会议 2/3 以上表决权的股东同意

C.香草股份公司董事长洋洋由全体董事的过半数选举产生

D.香草股份公司副董事长戴勇由出席董事的过半数选举产生 【解析】

有限公司股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。A、B 选项错误

根据新《公司法》第 122 条第 1 款规定：“董事会设董事长一人，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”C 选项正 确，D 选项错误。

【答案】ABD

口 4.草莓、红莲为静姝有限公司的股东，分别持股 66% 与 34%，草莓为公司 董事长。为谋求更大的市场空间，草莓提出吸收合并钟月公司的发展战略。关于 静姝公司的合并行为，下列哪些表述是错误的？

A.只有取得红莲的同意，静姝公司内部的合并决议才能通过

B.在合并决议作出之日起 30 日内，静姝公司须通知其债权人

C.债权人自接到通知之日起 30 日内，有权对静姝公司的合并行为提出异议

D.假设静姝公司持有钟月公司百分之九十五股权，则钟月公司不需经股东会 决议

【解析】

有限公司股东会会议作出公司合并决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东 通过。 A 选项正确。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项 B 错误，不符合“十 日内 ”法定期限的规定；C 选项错误，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保，但不享有异议权。

新《公司法》第 219 条第 1 款规定：“公司与其持股百分之九十以上的公司 合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请 求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。” D 选项正确。

【答案】BC

口 5.颜回有限公司是一家商贸公司，勤学是唯一股东，刘小九任唯一董事，

周小璇任公司总经理，下列哪些选项是错误的？ A.周小璇担任公司总经理须经刘小九的聘任 B.周小璇担任公司总经理须经勤学的聘任

C.周小璇根据公司章程的规定或者刘小九的授权行使职权

D.周小璇持股百分之八十的公司，可以与颜回公司直接订立买卖合同 【解析】

新《公司法》第 74 条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任 或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。 经理列席董事会会议。” 新《公司法》第 75 条规定：“规模较小或者股东人数较 少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职 权。” A、C 选项正确，B 选项错误。

新《公司法》第 182 条规定：“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向 董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。” D 选项错误。

【答案】BD

口 6.春花、秋月、何时了三人共同出资 200 万元，于 2019 年 4 月设立“虞 美人科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中春花出资 160 万元，秋月、何时了分别出资 20 万元，由春花担任合伙事务执行人。2020 年 6 月，何时了为向红莲借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给 红莲。下列哪些说法是正确的？

A.该出质行为须经春花、秋月一致同意

B.如未经春花、秋月一致同意，其出质行为无效

C.如未经春花、秋月一致同意，如红莲为善意第三人，且已经办理登记，则 其出质行为有效

D.该出质行为经过合伙事务执行人同意生效 【解析】

《合伙企业法》第 25 条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意 第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”A、B 选项正确，C、D 选项错 误。

【答案】AB

口 7.万豪以 20 万元（认缴 80 万元）入伙喜来旅店（有限合伙企业），成为

有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，万豪便成为唯一的有限合伙人。 2019 年 3 月，万豪不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。对此， 下列哪些表述是错误的？

A.就万豪入伙前该合伙企业的债务，其需以 20 万元为限承担责任 B.就万豪入伙前该合伙企业的债务，其需以 80 万元为限承担责任 C.因万豪已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙

D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企 业

【解析】

《合伙企业法》第 77 条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业 的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”因此，A 选项错误，B 选项正确。

《合伙企业法》第 79 条规定：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存 续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”因此，C 选项 错误，该合伙企业无权要求其退伙；D 选项错误，该有限合伙企业无须转为普通 合伙企业。

【答案】ACD

口 8.凤凰、乌龙、单丛成立潮舟有限合伙企业，凤凰、乌龙是普通合伙人， 单丛是有限合伙合伙人。一日单丛路遇左叶出卖南唐花瓶，单丛想替合伙企业购 买该花瓶，于是自称合伙事务执行人，以合伙企业的名义向右东风借得 300 万元， 购买了该花瓶。该花瓶实为赝品，合伙企业向右东风偿债 200 万后无力继续还债， 下列哪些说法是正确的？

A.右东风只能要求单丛承担清偿责任

B.右东风只能要求凤凰、乌龙承担连带清偿责任

C.右东风可以要求凤凰、乌龙、单丛承担连带清偿责任

D.合伙企业有权要求单丛赔偿损失 【解析】

《合伙企业法》第 76 条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人 并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合 伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合 伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。” A、B 选项错误，C、D 选 项正确。

【答案】CD

口 9.根据《外商投资法》，关于负面清单与安全审查制度，下列各位律师的 说法，哪些是正确的？

A.栀子花认为：负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资

B.牡丹认为：负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合 负面清单规定的条件

C.兰花草认为：外商投资准入负面清单以外的领域，按照外资优先的原则实 施管理

D.张会会认为：国家建立外商投资安全审查制度，对所有外商投资进行安全 审查

【解析】

根据《外商投资法》第 28 条第 1 款：“外商投资准入负面清单规定禁止投资 的领域，外国投资者不得投资。”A 选项正确。

根据《外商投资法》第 28 条第 2 款：“外商投资准入负面清单规定限制投资 的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。”B 选项正确。

根据《外商投资法》第 28 条第 3 款：“ 外商投资准入负面清单以外的领域， 按照内外资一致的原则实施管理。” C 选项错误。

根据《外商投资法》第 35 条：“国家建立外商投资安全审查制度，对影响或 者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。 依法作出的安全审查决定为最 终决定。”D 选项错误。

【答案】AB

口 10.甲公司开具一张金额 500 万元的汇票，收款人为乙公司，付款人为丙 银行。乙公司收到后将该汇票背书转让给丁公司。下列哪些说法是正确的？

A.乙公司背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效

B.乙公司背书不得附有条件，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的 效力

C.如甲公司在出票时于汇票上记载有“不得转让 ”字样，则乙公司的背书转 让行为无效

D.如甲公司在出票时于汇票上记载有“不得转让 ”字样，则乙公司的背书转 让行为依然有效，但持票人不得向甲行使追索权

【解析】

《票据法》第 33 条第 1 款规定：“背书不得附有条件。背书时附有条件的， 所附条件不具有汇票上的效力。”A 选项错误，B 选项正确。

《票据法》第 27 条第 2 款规定：“出票人在汇票上记载‘不得转让 ’字样的， 汇票不得转让。”C 选项正确，D 选项错误。

【答案】BC

口 11.威龙公司因经营不善，资产已不足以清偿全部债务，经申请进入破产 还债程序。关于破产债权的申报，下列哪些表述是正确的？

A．甲对威龙公司的债权虽未到期，仍可以申报

B．乙对威龙公司的债权因附有条件，且条件尚未成就，故不能申报 C．丙对威龙公司的债权虽然诉讼未决，但丙仍可以申报

D．职工丁对威龙公司的伤残补助请求权，应予以申报 【解析】

根据《企业破产法》第 46 条第 1 款的规定“未到期的债权，在破产申请受 理时视为到期。”因此 A 选项正确。

根据《企业破产法》第 47 条的规定：“附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁 未决的债权，债权人可以申报。”因此 B 选项错误，C 选项正确。

根据《企业破产法》第 48 条第 2 款的规定：“债务人所欠职工的工资和医疗、 伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗 保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管 理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更 正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。”因此 D 选项错误。

【答案】AC

口 12.南岳公司委托江北造船公司建造船舶一艘。船舶交付使用时南岳公司 尚欠江北公司费用 200 万元。南岳公司以该船舶抵押向银行贷款 500 万元。后该 船舶不慎触礁，需修理费 50 万元，有多名船员受伤，需医药费等 40 万元。如以 该船舶的价值清偿上述债务，下列哪些表述是正确的？

A.修船厂的留置权属于法定担保物权，优先于银行的抵押权

B.船员的赔偿请求权属于船舶优先权，优先于修船厂的留置权 C.造船公司的造船费用请求权优先于银行的抵押权

D.银行的抵押权属于意定担保物权，优先于修船厂的留置权 【解析】

《海商法》第 22 条规定：“下列各项海事请求具有船舶优先权：……（二） 在船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求；…… ”《海商法》第 25 条规定：“船 舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶抵押权后于船舶留置权受偿。前款所称船舶 留置权，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同时，可以留置所占有的船 舶，以保证造船费用或者修船费用得以偿还的权利。船舶留置权在造船人、修船 人不再占有所造或者所修的船舶时消灭。”A、B 选项表述正确，应选；D 选项表 述错误，不应选。

江北造船公司造船费用请求权属于对南岳公司的一般债权，其并未在该船舶 上设定任何担保物权，所以 C 选项表述错误，不应选。

【答案】AB

口 13.关于信托效力，各位律师的看法哪些是错误的？

A.律师红合盛认为：即使信托目的违反法律，为维护受益人夏目石的合法权 益，信托依然有效

B.律师李宁认为：即使信托财产不能确定，为维护受益人思自由的合法权益， 信托依然有效

C.律师李子木认为：即使委托人盛平以非法财产设立信托，为维护受益人自 然魅的合法权益，信托依然有效

D.律师米粒认为：专以三马奶粉侵权赔偿诉讼为目的而设立信托，信托有效 【解析】

《信托法》第 11 条规定：“ 有下列情形之一的，信托无效：

（一）信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；

（二）信托财产不能确定；

（三）委托人以非法财产或者本法规定不得设立信托的财产设立信托；

（四）专以诉讼或者讨债为目的设立信托；

（五）受益人或者受益人范围不能确定；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。“A、B、C、D 看法均错误。 【答案】ABCD

口 14.大漠孤烟为世纪思想农产品销售公司负责人，公司收购的本地特产“丽 汁 ”山药口感香糯，但大量滞销，大漠孤烟便在奇虎网络交易平台开设一家网店， 网上销售 “丽汁 ”山药。为扩大销量，世纪思想公司聘请水军注册该网络交易 平台的账号，提供资金在网店下单虚假购买“丽汁 ”山药，但却不实际发货，发 送空包裹，以刷高网店销售排名。关于本案，相关主体构成下列哪些不正当竞争

行为？

A.商业贿赂行为 B.虚假宣传行为 C.组织虚假交易

D.互联网不正当竞争行为 【解析】

根据《反不正当竞争法》第八条 ：“经营者不得对其商品的性能、功能、质 量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、 误导消费者。 经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假 或者引人误解的商业宣传。” B、C 选项正确。

【答案】BC

口 15.鸿润公司购进一批产自水云公司的茶具，准备借 A 市茶具协会举办茶 具工艺品展销会之机出售该批茶具。为了顺利参加此次展销会，鸿润公司又借来 木牛公司的营业执照并租来金城公司的柜台，允诺营业执照借期至展销会结束时 止。展会期间，展会附近居民小王去展场购买一套茶具回家后，泡了一壶茶竟然 发现壶嘴开裂。在展销会结束前，小王可向以下哪些主体主张补救损失？

A.木牛公司 B.鸿润公司 C.茶具协会 D.金城公司 【解析】

《消费者权益保护法》第 42 条规定：“使用他人营业执照的违法经营者提供 商品或者服务，损害消费者合法权益的，消费者可以向其要求赔偿，也可以向营 业执照的持有人要求赔偿。”A、B 选项正确。根据《消费者权益保护法》第 43 条规定：“消费者在展销会、租赁柜台购买商品或者接受服务，其合法权益受到 损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿。展销会结束或者柜台租赁期满后， 也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要求赔偿。“C、D 选项错误。

【答案】AB

口 16.高伟城市商业银行对其资金管理作出了一系列安排，包括向各分支机 构拨付相关运营资金、调整流动性比例、处分抵押物及拆入资金等资金使用行为。 下列行为不符合法律规定的有哪些？

A 规定本行的流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于 35%

B 为扩大经营规模，拨付给各分支行的运营资金总和为总行资金的 65% C 因行使抵押权取得的商品房，规定应当自取得之日起 2 年内予以处分 D 规定可以利用拆入的资金发放固定资产贷款，但不得用于投资

【解析】

根据《商业银行法》第 39 条，流动性资产余额与流动性负债余额的比例不 得低于百分之二十五，该行规定了更严格的比例， A 项合法。

根据《商业银行法》第 19 条，拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超 过总行资本金总额的 60%，B 项违法。

根据《商业银行法》第 42 条，商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动 产或者股权，应当自取得之日起 2 年内予以处分，C 项合法。

根据《商业银行法》第 46 条，禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用 于投资， D 项违法。

【答案】BD

口 17.高博公司计算缴纳企业所得税时，提出减免企业所得税的请求，其中 哪些符合法律规定？

A.购买国债取得的利息收入，请求免征企业所得税

B.经营一项农业项目的所得，请求减征企业所得税

C.投资经营淄博市基础设施项目的所得，请求免征企业所得税

D.开发一项新技术的研究开发费用，请求在计算应纳税所得额时加计扣除 【解析】

《企业所得税法》第 26 条规定：“企业的下列收入为免税收入：（一）国债 利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三） 在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际 联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利组织的收入。”依 据该条规定，A 选项符合第（一）项的内容，是本题的正确答案。

《企业所得税法》第 27 条规定：“企业的下列所得，可以免征、减征企业所 得税：（一）从事农、林、牧、渔业项目的所得；（二）从事国家重点扶持的公共 基础设施项目投资经营的所得；（三）从事符合条件的环境保护、节能节水项目 的所得；（四）符合条件的技术转让所得；（五）本法第三条第三款规定的所得。” 第 3 条第 3 款规定：“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立 机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于 中国境内的所得缴纳企业所得税。”依据该规定，B 选项符合第 27 条第（一）项 的内容，是本题的正确答案。

依据《企业所得税法》第 26 条、第 27 条规定，C 选项的表述无法律依据， 非本题正确答案。

《企业所得税法》第 30 条规定：“企业的下列支出，可以在计算应纳税所得 额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用；（二） 安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。”依据该条规定，D 选项的表述符合该条第（一）项的规定，为本题正确答案。

【答案】ABD

口 18.根据《城市房地产管理法》，关于房地产转让问题，下列哪些说法是正 确的？

A．锟基大学以划拨方式取得土地使用权，转让房地产给斯卡利亚公司时， 应当报有批准权的人民政府审批

B．向日葵公司以出让方式取得土地使用权，转让房地产给逍遥公司时，应 当取得土地使用权证书

C．受让人逍遥公司改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，取得原 出让方少东市自然资源局同意即可

D．天空公司以出让方式取得土地使用权的，转让房地产给安妮公司后，其 土地使用权的使用年限重新计算

【解析】

根据《城市房地产管理法》第 40 条第 1 款的规定：“以划拨方式取得土地使

用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批…… ” 因此选项 A 正确。

根据《城市房地产管理法》第 39 条第 1 款第 1 项的规定：“以出让方式取得 土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已 经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书…… ”因此 B 选项正确。

根据《城市房地产管理法》第 44 条的规定：“以出让方式取得土地使用权的， 转让房地产后，受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得 原出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意…… ”因此 C 选项错误。

根据《城市房地产管理法》第 43 条的规定：“以出让方式取得土地使用权的， 转让房地产后，其土地使用权的使用年限为原土地使用权出让合同约定的使用年 限减去原土地使用者已经使用年限后的剩余年限。”因此 D 选项错误。

【答案】AB

口 19.关于演绎作品、合作作品、汇编作品的著作权，下列哪些表述是正确 的？

A.张甲将小说《五维空间》改编为剧本，其著作权由张甲享有，但张甲行使 著作权时不得侵犯原作品的著作权

B.张甲与王乙两人合作创作小说《异度世界》，其著作权由两者共同享有。 李丙没有参加创作，虽然提供了创作资金，但也不能成为合作作者

C.《异度世界》上部由张甲执笔，下部由王乙执笔，两者对各自创作的部分 可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯《异度世界》整体的著作权

D.赵丁汇编若干科幻小说，虽然对内容的选择没有体现独创性，编排也没有 体现独创性，但由于付出了劳动，可认定为汇编作品

【解析】

根据《著作权法》第 13 条规定：“改编、翻译、注释、整理已有作品而产生 的作品，其著作权由改编、翻译、注释、整理人享有，但行使著作权时不得侵犯 原作品的著作权。”A 选项正确。

根据《著作权法》第 14 条第 1 款规定：“两人以上合作创作的作品，著作权 由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。”B 选项正确。

根据《著作权法》第 14 条第 3 款规定：“合作作品可以分割使用的，作者对 各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的 著作权。”C 选项正确。

根据《著作权法》第 15 条规定：“汇编若干作品、作品的片段或者不构成作 品的数据或者其他材料，对其内容的选择或者编排体现独创性的作品，为汇编作 品，其著作权由汇编人享有，但行使著作权时，不得侵犯原作品的著作权 ”。D 选项错误。

【答案】ABC

口 20.根据《著作权法》，秋月侵犯春花著作权，侵权人秋月应当如何赔偿权 利人春花？

A.秋月应当按照春花因此受到的实际损失或者秋月的违法所得给予赔偿

B.春花的实际损失或者秋月的违法所得难以计算的，可以参照该权利使用费 给予赔偿

C.如秋月故意侵犯春花著作权，可以在确定数额的一倍以上五倍以下给予惩

罚性赔偿

D.春花的实际损失难以计算的，由人民法院判决给予五百元以上五百万元以 下的赔偿

【解析】

根据《著作权法》第 54 条第 1 款规定：“侵犯著作权或者与著作权有关的权 利的，侵权人应当按照权利人因此受到的实际损失或者侵权人的违法所得给予赔 偿；权利人的实际损失或者侵权人的违法所得难以计算的，可以参照该权利使用 费给予赔偿。对故意侵犯著作权或者与著作权有关的权利，情节严重的，可以在 按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下给予赔偿。” A、B 选项正确，C 选 项错误。

根据《著作权法》第 54 条第 2 款规定：“权利人的实际损失、侵权人的违法 所得、权利使用费难以计算的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予五百 元以上五百万元以下的赔偿。” D 选项错误。

【答案】AB

口 21.根据《森林法》，关于公益林与商品林，下列哪些说法是错误的？

A.少东市政府根据生态保护的需要，将森林生态区位重要或者生态状况脆弱， 以发挥生态效益为主要目的的林地和林地上的森林划定为公益林

B.未划定为公益林的林地和林地上的森林属于商品林

C.公益林只能由国务院划定并公布

D.公益林只能由省、 自治区、直辖市人民政府划定并公布 【解析】

《森林法》第 47 条规定：“国家根据生态保护的需要，将森林生态区位重要 或者生态状况脆弱，以发挥生态效益为主要目的的林地和林地上的森林划定为公 益林。未划定为公益林的林地和林地上的森林属于商品林。” B 选项正确。

《森林法》第 48 条规定：“公益林由国务院和省、自治区、直辖市人民政府 划定并公布。” A、C、D 选项错误。

【答案】ACD

口 22.龙江向日葵公司就劳动合同的订立问题请教律师龙江大律强哥，下列 哪些说法是正确的？

A.与员工张三应当自用工之日起 1 个月内订立书面劳动合同

B.公司与李四在用工前订立劳动合同的，劳动关系自用工之日起建立

C.员工王五的劳动合同期限不满 3 个月，不得约定试用期

D.员工赵六的劳动合同期限为 3 年，试用期不得超过 6 个月 【解析】

《劳动合同法》第 10 条规定：“建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。已 建立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起一个月内订立书 面劳动合同。用人单位与劳动者在用工前订立劳动合同的，劳动关系自用工之 日 起建立。”A、B 选项正确。

《劳动合同法》第 19 条规定：“劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用 期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月； 三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。同一用人 单位与同一劳动者只能约定一次试用期。以完成一定工作任务为期限的劳动合同

或者劳动合同期限不满三个月的，不得约定试用期。试用期包含在劳动合同期限 内。劳动合同仅约定试用期的，试用期不成立，该期限为劳动合同期限。”C、D 选项正确。

【答案】ABCD

第三部分不定项选择题

口 1.甲、乙、丙、丁、戊五人是鲁斯兰有限公司股东，其中甲持有公司股权 比例为 1%；乙持有公司股权比例为 2%；丙持有公司股权比例为 17%，赵某与丙 签订了股权代持协议，约定由赵某实际出资，享受投资收益；丁持有公司股权比 例为 30%；戊持有公司股权比例为 50%，且担任公司董事长。公司章程规定，持 股比例低于 5% 的股东不得查阅公司会计账簿。关于本案，下列表述正确的是：

A.甲无权查阅公司会计账簿

B.丙无权查阅公司会计账簿

C.赵某无权查阅公司会计账簿

D.丁有权查阅鲁斯兰有限公司全资子公司的会计账簿 【解析】

根据《公司法解释（四）》第 9 条，公司章程实质性剥夺股东查阅或者复制 公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支 持，A、B 项错误，股东甲、丙有权查阅公司会计账簿：赵某作为实际出资人，

并不是公司的股东，不享有查帐权，C 项正确；根据新《公司法》第 57 条第 4 款，股东有权查阅公司全资子公司的会计账簿，D 项正确。

【答案】CD

口 2.大合股份公司成立于 2021 年 2 月 5 日，股东甲、乙、丙分别持股 49%、 1%、50%。其中，甲担任董事。公司章程约定，对外担保需要董事会一致同意。 2021 年 3 月，甲未经董事会决议为外部第三人张三提供担保。债务到期后，张 三无法清偿，债权人要求大合公司承担保证责任。2022 年 4 月，丙将其股份转 让给了丁。2022 年 5 月，针对甲的行为，股东乙、丙、丁咨询京城大律白羽该 如何救济。据此，下列说法正确的是：

A.在紧急情况下，乙有权提出股东代表诉讼

B.若提起股东代表诉讼，则应把大合公司列为第三人，但是诉讼所得利益归 大合公司所有

C.在紧急情况下，丙有权提出股东代表诉讼 D.在紧急情况下，丁有权提出股东代表诉讼 【解析】

乙符合条件，A 选项正确；股东代表诉讼应当列公司为第三人，胜诉利益归 属于公司，B 选项正确；丙不符合条件（股份转让后不具备股东身份），C 选项错 误；丁不符合条件（持股时间不足 180 天），D 选项错误。

【答案】AB

口 3.长河落日有限公司欠包商银行 1000 万元，保证人大漠孤烟有限公司被 裁定进入破产程序，管理人为湘江小刚律师事务所，根据《破产法解释（三）》，

下列选项正确的是：

A.包商银行有权申报其保证债权

B.如主债务未到期的，保证债权在保证人破产申请受理时视为到期

C.如大漠孤烟有限公司系一般保证的保证人，其主张行使先诉抗辩权的，人 民法院应予支持

D.若大漠孤烟有限公司被确定应当承担保证责任，其管理人不得就实际承担 的清偿额向长河落日有限公司行使求偿权

【解析】

《破产法解释（三）》第 4 条第 1 款规定：“保证人被裁定进入破产程序的， 债权人有权申报其对保证人的保证债权。”A 选项正确。

《破产法解释（三）》第 4 条第 2 款规定：“主债务未到期的，保证债权在保 证人破产申请受理时视为到期。一般保证的保证人主张行使先诉抗辩权的，人民 法院不予支持，但债权人在一般保证人破产程序中的分配额应予提存，待一般保 证人应承担的保证责任确定后再按照破产清偿比例予以分配。”B 选项正确，C 选项错误。

《破产法解释（三）》第 4 条第 3 款规定：“保证人被确定应当承担保证责任 的，保证人的管理人可以就保证人实际承担的清偿额向主债务人或其他债务人行 使求偿权。”D 选项错误。

【答案】AB

口 4.陈某为其 45 岁的妻子沈某购买人身保险，指定自己和沈某的儿子为受 益人。按照保险合同的约定，该保险须缴纳至 65 岁。陈某投保十年后，因疫情 原因，陈某公司经营业绩不佳，大幅削减工资奖金。陈某拟解除该保险合同。据 此，下列选项错误的是：

A.须经沈某的同意方可解除

B.须经儿子的同意方可解除

C.合同解除后，陈某有权主张保单现金价值 D.合同解除后，沈某有权主张保单现金价值 【解析】

根据《保险法》第十五条：“ 除本法另有规定或者保险合同另有约定外， 保险合同成立后，投保人可以解除合同，保险人不得解除合同。 ” 投保人享有 任意解除权，A、B 选项错误。

根据《保险法》第四十七条：“ 投保人解除合同的，保险人应当自收到解 除合同通知之日起三十日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。 ” C 选项 正确。

根据《保险法解释三》第十六条 ：“保险合同解除时，投保人与被保险人、 受益人为不同主体，被保险人或者受益人要求退还保险单的现金价值的，人民法 院不予支持，但保险合同另有约定的除外。” D 选项错误。

【答案】ABD

口 5.春红公司因计算错误，未缴税款累计达 500 万元。关于该税款的征收， 下列选项正确的是：

A．税务机关可追征未缴的税款

B．税务机关可追征滞纳金

C．追征期可延长到 5 年

D．追征时不受追征期的限制 【解析】

根据《税收征收管理法》第 52 条第 2 款：“因纳税人、扣缴义务人计算错误 等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特 殊情况的，追征期可以延长到五年。”因此税务机关可追征未缴的税款，选项 A 正确；税务机关可追征滞纳金，选项 B 正确；有特殊情况的，追征期可以延长到 五年，选项 C 正确。

根据《税收征收管理法》第 52 条第 3 款：“对偷税、抗税、骗税的，税务机 关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的 限制。”题干中并不存“偷税、抗税、骗税 ”等情形，选项 D 项错误。

【答案】ABC

口 6.甲公司与乙公司签订《合作协议》，约定两方合作对某区域进行煤炭资 源勘探，下列说法正确的是：

A.甲公司与乙公司组成的联合勘探主体，在勘探中的投入达到最低比例后， 经依法批准，可将探矿权予以转让

B.甲公司与乙公司完成勘探后，有权优先取得勘查作业区内煤炭资源的采矿 权

C.矿产资源属于国家或者集体所有

D.地下的矿产资源的国家所有权，因其所依附的土地的所有权的不同而改变 【解析】

根据《矿产资源法》第 6 条第 1 款第 1 项规定：“探矿权人有权在划定的勘 查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿 权…… ”B 项正确。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以 将探矿权转让他人，A 项正确。

根据《矿产资源法》第 3 条规定，矿产资源属于国家所有，由国务院行使国 家对矿产资源的所有权，C 项错误。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不 因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变，D 项错误。

【答案】AB

口 7.甲发明了一个净水器，解决了缺水地区的饮水问题。基于甲的重大贡献， 国际组织奖励了 5 万元奖金，甲住所地的某省 A 市政府奖励了一套商品房，振勇 公司奖励了 10 万元，且振勇公司在本纳税年度内产生利润 50 万元。据此，下列 选项错误的是：

A.国际组织奖励的 5 万元奖金可以免缴个人所得税

B.市政府奖励的商品房可以免缴个人所得税

C.振勇公司奖励的 10 万元可以免缴个人所得税 D.振勇公司在缴税时可以扣除 10 万元

【解析】

《个人所得税法》第 4 条第 1 款第 1 项规定：“下列各项个人所得，免征个 人所得税：（一）省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以 及外国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护 等方面的奖金；” 国际组织奖励的 5 万元奖金符合免税规定，A 选项正确；市政

府奖励的商品房不符合免税规定，B 选项错误；振勇公司奖励的 10 万元不符合 免税规定，C 选项错误。

《企业所得税法》第 9 条规定：“企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润 总额 12％以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额 12% 的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。” 振勇公司奖励的 10 万元不属于公益性捐赠支出，D 选项错误。

【答案】BCD

口 8.根据《土地管理法》，下列表述正确的是：

A. 非鱼公司建设国家重点扶持的能源基础设施，必须依法申请使用国有土 地

B. 非鱼公司依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地和国家征收的原 属于农民集体所有的土地

C．非鱼公司建设需征收永久基本农田，由该省人民政府批准，并报国务院 备案

D．非鱼公司经县级以上人民政府土地部门批准，可以以划拨方式取得国有 土地

【解析】

解析：A、B 选项符合《土地管理法》。C 选项错误，应为“ 国务院 ”批准。D 选项错误，应为“县级以上人民政府 ”批准。

【答案】AB

口 9.清风公司先前研发了一款全新的车载蓝牙设备，并取得专利权。后来， 明月公司也自主研发了与其相同的车载蓝牙设备并大量生产。高山公司发现该蓝 牙设备前景光明，便从明月公司大量购入并销售；流水公司见状，立即决定从高 山公司处购买该设备用于其制造的汽车；白云公司为发展公司的客运业务，便从 流水公司购买了一大批安装该蓝牙设备的汽车。实际上，上述四家公司对于清风 公司享有车载蓝牙设备专利权这一事项均不知情。现清风公司起诉上述四家公司 侵权，下列说法错误的是：

A.在原生产范围内，明月公司可继续对该蓝牙设备进行生产、销售

B.白云公司对其已购买的汽车，可继续在客运中使用，且不需要支付清风公 司专利许可费

C.高山公司应当立即停止销售，赔偿清风公司的损失

D.流水公司对于已安装蓝牙设备的汽车，可继续进行销售，但需要支付清风 公司专利许可费

【解析】

《专利纠纷解释（二）》第 25 条第 1 款规定：“为生产经营目的使用、许诺 销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且举证 证明该产品合法来源的，对于权利人请求停止上述使用、许诺销售、销售行为的 主张，人民法院应予支持，但被诉侵权产品的使用者举证证明其已支付该产品的 合理对价的除外。”根据该规定，A、C、D 选项错误，B 选项正确。

【答案】ACD

口 10.2024 年 1 月，甲公司因扩大规模，急需客服人员，遂委托乙劳务派遣

公司派遣 5 名员工。随后，乙劳务派遣公司将已签订劳动合同的惜等五人派遣至 甲公司。对此，下列说法错误的是：

A.甲公司应当为惜缴纳工伤保险费 B．乙公司应当为惜缴纳工伤保险费 C．惜与甲公司形成劳动关系

D．如果惜在工作中造成他人受伤，应当由甲公司和乙公司承担连带责任 【解析】

《劳动合同法》第 58 条第 1 款规定，劳务派遣单位是用人单位，应当履行 用人单位对劳动者的义务，《社会保险法》第 33 条规定，用人单位缴纳工伤保险 费，本题中乙劳务派遣公司为用人单位，应当履行为劳动者缴纳社会保险费的义 务。A 项错误，B 项正确，C 项错误。 《民法典》第 1191 条第 2 款规定，劳务 派遣期间，被派遣的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由接受劳务派遣 的用工单位承担侵权责任；劳务派遣单位有过错的，承担相应的责任。D 项错误。

【答案】ACD

模拟题三

第一部分单选题

口 1.2024 年 7 月，冯东、陈南、褚北、魏西、江中公司共同出资成立四面 八方有限公司，关于公司投资与公司担保，下列哪一选项是正确的？

A.该公司如欲向南来北往公司投资，必须由股东会决议

B.该公司章程对投资数额有限额规定的，经董事会决议可以超过规定的限额

C.该公司可以为冯东提供担保，但必须经股东会决议

D.该公司为实际控制人提供担保，受实际控制人支配的股东江中公司，有权 参加表决

【解析】

新《公司法》第 15 条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按 照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额 及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股 东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款 规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席 会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

依据该条规定，A、B、D 选项错误，C 选项正确。 【答案】C

口 2.2024 年 4 月，薛任成通过函件告知日昇有限公司股东琼羽露，表示希 望购买其在该公司持有的百分之十的股权。琼羽露在收到该函件后，随即发函告 知其他股东，其他股东表示无异议且放弃优先购买权。琼羽露于是通知薛任成表 示同意转让并确定了转让日期为 2024 年 5 月 1 日，该日以后股权收益归薛任成 所有，转让价格为 200 万元，并签署了股权转让协议。2024 年 8 月底，薛任成 受让的股权办理完毕股东名册变更、章程修改等程序。期间，由于琼羽露迟迟不

缴纳出资，2024 年 7 月初日昇公司召开股东会，作出决议对琼羽露不进行此次 利润分配。对此，下列哪一说法是正确的？

A.薛任成有效取得股权的时间为 2024 年 5 月 1 日

B.2024 年 7 月初，薛任成有权要求公司将自己购买的股权利润，支付给自 己

C.琼羽露有权以公司的决议侵害其利润分配请求权为由，主张该决议无效

D.薛任成有效取得股权的时间为 2024 年 8 月底办理完毕股东名册变更、章

程修改等程序时 【解析】

本题主要考核股东资格的确认。新《公司法》第 86 条第 2 款规定：“股权转 让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权 ” A、B、C 选 项错误，D 选项正确。

【答案】D

口 3.奇骏公司与其他 11 个自然人股东投资创办乐尔雅有限责任公司主要从 事机器加工贸易，成立后的乐尔雅公司董事会由 5 名董事组成，其中包括奇骏公 司指派的琼露、骄阳二人。乐尔雅公司成立三年以来，骄阳经常指责琼露在董事 会会议中的意见过于保守，而琼露却向奇骏公司报告骄阳在董事会会议中的表决 意见并未维护奇骏公司的利益。于是奇骏公司对骄阳及乐尔雅公司董事均表示不 满，未经乐尔雅公司同意私自直接召回骄阳，并任命程风为乐尔雅的董事。对此， 下列说法正确的是哪一项？

A.琼露、骄阳应当对奇骏公司尽到忠实、勤勉义务

B.对于奇骏公司未经乐尔雅公司同意任命程风为乐尔雅公司董事，乐尔雅公 司无权拒绝

C.琼露与骄阳对乐尔雅公司负有忠实与勤勉义务 D.因奇骏公司的召回，骄阳的董事资格立即丧失 【解析】

新《公司法》第 180 条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利 益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定。”A、B、D 选项错误，C 选项正 确。

【答案】C

口 4.天涯芳草股份有限公司董事会共有九位董事，2024 年 7 月年召开董事 会临时会议，甲、乙、丙、丁、戊五位董事出席，己、庚、辛、壬四位董事未出 席。董事会表决时，甲、乙、丙、丁投赞成票，戊投弃权票。关于决议效力，下

列哪一选项是正确的？ A.该决议成立

B.该决议不成立

C.该决议是否成立取决于公司股东会的最终意见 D.该决议是否成立取决于公司监事会的审查意见 【解析】

新《公司法》第 124 条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人 一票。”本题中，天涯芳草股份有限公司共有九位董事，甲、乙、丙、戊四位董 事同意，未达全体董事过半数，因此该决议不成立。A 选项错误，B 选项正确。

股东会的最终意见、监事会的审查意见不是董事会决议成立的条件，C、D 选项错误。

【答案】B

口 5．Amy 为诗意安居有限责任公司股东。关于出资证明书与股东名册，下 列哪一选项是错误的？

A．公司成立后，应当向 Amy 签发出资证明书

B．出资证明书须载明 Amy 以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额 C．Amy 可以依股东名册主张行使股东权利

D．若 Amy 遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失 【解析】

公司成立后，应当向股东签发出资证明书，A 选项正确。出资证明书无须载 明其他股东的姓名及所缴纳的出资额，B 选项错误。

股东依股东名册主张行使股东权利，C 选项正确。股东资格的确认以股东名 册为准，遗失出资证明书，股东资格并不因此丧失，D 选项正确。

【答案】B

口 6.甲、乙、丙、丁设立显赫股权投资合伙企业（普通合伙）。对此，下列 哪一表述是正确的？

A．各合伙人不得以劳务作为出资

B．如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记 C．合伙企业财产性质为全体合伙人共同共有

D．合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效 【解析】

《合伙企业法》第 16 条第 1 款规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、 土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”根据该规定，A 选项 错误。

合伙人可以以财产性权利出资，房屋使用权显然具有财产性价值，可以用作 出资，由于没有改变所有权权属，因此不必办理房屋产权过户登记，故 B 选项正 确。

合伙企业财产性质为全体合伙人按份共有，故 C 选项错误。

《合伙企业法》第 19 条第 1 款规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后 生效。” 根据该规定，D 选项错误。

【答案】B

口 7.甲企业是由自然人华联、乙企业（个人独资）、丙企业（民营有限公司） 出资设立的普通合伙企业，财产份额各占 1/3，欠丁企业货款 500 万元，由于经 营不善，甲企业全部资产仅剩 200 万元。现所欠货款到期，相关各方因货款清偿 发生纠纷。对此，下列哪一表述是正确的？

A．丁企业只能要求自然人华联、乙企业、丙企业各自承担 100 万元的清偿

责任

B．丁企业只能要求甲企业承担清偿责任

C．欠款应先以甲企业的财产偿还，不足部分由自然人华联、乙企业承担无 限连带责任，丙企业承担有限责任

D．就乙企业对丁企业的应偿债务，乙企业投资人承担责任 【解析】

《合伙企业法》第 38 条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行 清偿。”第 39 条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责 任。 ” 根据该规定，A、B、C 选项错误。

《个人独资企业法》第 2 条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法 在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人 财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”根据该规定，D 选项正确。

【答案】D

口 8.夏俊生与耿高文二人听从莫小闫关于生物新能源的投资建议后，投资创 立了一家“格调 ”生物新能源普通合伙企业，并聘任莫小闫负责企业经营，但由 于市场环境不佳，企业三年来持续亏损。后决定让莫小闫负责企业的解散清算工 作，小闫忌恨于二人不听从自己投资计划致使努力白费，于是编制不实清算报告 并获得二合伙人审批同意，办理注销登记。莫小闫在报告中隐瞒合伙企业对紫烟 公司所负债务并虚构合伙企业对自己实际控制的卢生公司的大额负债。对此，下 列哪一选项是错误的？

A.在决定清算人选时，莫小闫认为自己不是合伙人，不得担任清算人

B.夏俊生与耿高文对紫烟公司仍应承担无限连带责任

C.莫小闫对自己清算时的隐瞒、虚构行为应对紫烟公司承担赔偿责任

D.莫小闫对自己清算时的隐瞒、虚构行为应对合伙人夏俊生与耿高文承担赔 偿责任

【解析】

《合伙企业法》第 86 条第 2 款规定：“清算人由全体合伙人担任；经全体合 伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合 伙人，或者委托第三人，担任清算人。” 清算人可以是合伙人之外的第三人，A 选项错误。

普通合伙人承担无限连带责任，清算人违反清算承担赔偿责任，B、C、D 选 项正确。

【答案】A

口 9.2024 年 7 月，文丰投资有限合伙企业成立。该企业共有 5 名合伙人，

其中普通合伙人仅小夏一人，有限合伙人包括小绎、小番、小杨和小彦四人。合 伙协议中并未对合伙份额的转让、出质以及合伙人退伙等事项作出约定。对此， 下列哪一选项是正确的?

A.小夏的继承人可在小夏死亡后，主张通过继承方式成为企业合伙人

B.小绎尚欠小番 10 万个人借款未还，其可将合伙份额出质给小番来担保此 债务

C.小明为小彦的债权人，其强制执行小彦的合伙份额时，普通合伙人小夏无 优先购买权

D.小杨对于自己享有的合伙份额可随时对外转让 【解析】

《合伙企业法》第 72 条规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财 产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”根据该规定，B 选项正确。

普通合伙人资格继承需要其他合伙人一致同意，A 选项错误。

强制执行合伙人财产份额，其他合伙人有优先购买权，C 选项错误。

有限合伙人对外转让财产份额，需要提前三十日通知其他合伙人，D 选项错 误。

【答案】B

口 10.2024 年 4 月，阿里九九有限公司因不能清偿到期债务且资不抵债而进 入破产程序，破产管理人为龙江涛哥律师事务所。关于破产案件受理后、破产宣 告前的程序转换，下列哪一表述是正确的？

A.如为阿里九九有限公司申请破产清算的案件，债权人坤明可以申请和解

B.如为债权人申请阿里九九有限公司破产清算的案件，阿里九九有限公司可 以申请重整

C.如为债权人申请阿里九九有限公司重整的案件，阿里九九有限公司可以申 请破产清算

D.如为债权人申请阿里九九有限公司破产清算的案件，阿里九九有限公司出 资人可以申请和解

【解析】

《企业破产法》第 95 条规定：“债务人可以依照本法规定，直接向人民法院 申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院 申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。”据此，申请和解的只能 是债务人，债权人不能申请和解，债务人的出资人也不能申请和解，故 A、D 选 项均错误。

《企业破产法》第 70 条规定：“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接 向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请债务人进行破产清算的，在人民 法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本 十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。”根据该规定，B 选项正确。

重整相对破产清算更有利于债务人，债务人当然选择对自己有利的制度。债 权人申请债务人重整的案件，债务人申请破产清算显然违背常理，故 C 选项错误。

【答案】B

口 11.少卓是甲公司的法定代表人，在一次展销会上遇到乙公司的业务员大 岩。少卓代表甲公司和大岩签订了 50 万元的订单，并以甲公司的名义开具支票， 但未加盖公司印章。后大岩将支票背书转让给丙。对此，下列哪一说法是正确的？

A.因未加盖甲公司公章，故丙只能向少卓行使追索权

B.因未加盖甲公司公章，故该支票无效

C.虽然未盖章，但该张支票仍然可以背书转让，丙享有票据权利

D.该张支票有法定代表人签名，故该支票有效 【解析】

根据《票据法》第 84 条：“支票必须记载下列事项：（一）表明“支票 ”的 字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）出

票日期；（六）出票人签章。支票上未记载前款规定事项之一的，支票无效。”由 于该支票未加盖公司印章，因此该支票无效。B 选项正确，A、C、D 选项错误。

【答案】B

口 12.大漠孤烟公司安排业务员摩西亚向钟月公司采购农用车，并由大漠孤 烟公司开具支票，支票中注明“见票一个月内支付 ”，但未填写金额和收款人， 授权摩西亚在支付农用车价款时具体填写。摩西亚前往钟月公司后，发现电动自 行车品质更优，因此擅自主张购买电动自行车，并填写了金额和收款人后将支票 交付给了钟月公司。后大漠孤烟公司拒绝接受电动自行车并主张解除买卖合同。 据此，下列哪一说法是正确的？

A.“见票一个月内支付 ”的记载无效

B.因未记载金额而支票无效

C.因未记载收款人而支票无效

D.因摩西亚填写金额和收款人而支票无效 【解析】

支票不得另行记载付款日期，另行记载付款日期的，该记载无效，该规则属 于“重重的举起，轻轻的放下 ”，A 选项正确。支票上的金额可以授权补记，支 票上收款人名称可以授权补记，B、C、D 选项错误。

【答案】A

口 13.关于投资者保护，说法错误的是哪一项？

A．普通投资者燕子与平凡证券公司发生证券业务纠纷，燕子提出调解请求 的，证券公司不得拒绝

B．投资者保护机构对损害叶蕾股份公司（上市公司）投资者利益的行为， 可以向人民法院提起股东代表诉讼

C．投资者保护机构向人民法院提起股东代表诉讼，持股比例不受《公司法》 规定的限制

D. 投资者保护机构向人民法院提起股东代表诉讼，持股期限不受《公司法》 规定的限制

【解析】

《证券法》第 94 条第 1 款规定：“投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的， 双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷， 普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。”依据该条规定，A 选项正确。

《证券法》第 94 条第 2 款规定：“投资者保护机构对损害投资者利益的行为， 可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。”依据该条规定，B 选项错误。

《证券法》第 94 条第 3 款规定：“发行人的董事、监事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的 控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持 有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比 例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。”依据该条规定，C、 D 选项正确。

【答案】B

口 14.米粒为自己的“坚持 ”牌私家车投保商业车辆财产险。后米粒把车借

给了菜菜用于开网约车，米粒对此知情。菜菜在开车的时候不小心掉进了河里， 造成车损 10 万元。米粒向云朵保险公司索赔，云朵保险公司调查后拒赔。关于 本案，下列哪一选项是正确的？

A.保险合同无效

B.保险公司不承担赔偿保险金的责任

C.保险公司有权解除保险合同并退还部分保险费

D.米粒有权主张约定的保险金 【解析】

根据《保险法》第 52 条：“在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加 的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加 保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约 定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。被 保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的 保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。” B 选项正确，A、C、D 选项错误。

【答案】B

口 15.梁某兴于 2024 年 3 月购买了一辆集装箱半挂车从事农产品运输，木头 人保险公司销售员小张上门向其推销车辆商业险，梁某兴遂通过小张购买了该保 险，并在纸质版保险合同中免责条款落款处手写上“知悉全部保险条款及免责情 形 ”并签名，保险期间为一年。2024 年 7 月，卢小生为从事家具运输从梁某兴 处购得该车，当月便发生车辆事故。交管部门勘查发现事故属于违反安全装载规 定所导致，保险公司认为此种情形属于保险条款上列明的免责条款不予赔偿，可 事实是梁某兴出售该车时只通知了保险公司，忘记将保险条款交付给卢小生，卢

小生也未见过保险条款。关于本案，下列哪一选项是正确的？ A.梁某兴有义务向卢小生明确说明该免责条款的内容

B.保险公司认为其对此不应承担保险责任

C.对于保险公司的不予赔付，卢小生可主张该免责条款对其无效

D.梁某兴可主张该免责条款对其无效 【解析】

本题主要考核一次性告知义务。根据《保险法解释四》第二条：“保险人已 向投保人履行了保险法规定的提示和明确说明义务，保险标的受让人以保险标的 转让后保险人未向其提示或者明确说明为由，主张免除保险人责任的条款不生效 的，人民法院不予支持。” B 选项正确。

【答案】B

口 16.2022 年上半年，春花在考察了多家车辆销售商的轿车后，决定购买大 盛公司销售的“hjy ”牌轿车，并支付了车款、保险等相关费用近 11 万元。这款 车曾在当年的 2 月被车辆生产厂家在相关政府网站公告召回，春花购买的车辆就 属于其中一辆，大盛公司未将该情况告知春花。下列哪一说法是错误的？

A．春花自接受车辆之日起六个月内发现瑕疵，由大盛公司承担有关瑕疵的 举证责任

B．大盛公司明知涉案车辆为应当召回车辆，却隐瞒该事实，构成欺诈行为 C．春花有权获得三倍价款的惩罚性赔偿

D．对侵害春花合法权益的行为，市消费者协会可以向人民法院提起公益诉

讼

【解析】

《消费者权益保护法》第 23 条第 3 款规定：“经营者提供的机动车、计算机、 电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务，消费者自接 受商品或者服务之日起六个月内发现瑕疵，发生争议的，由经营者承担有关瑕疵 的举证责任。” 依据该条规定，选项 A 正确。

《消费者权益保护法》第 55 条第 1 款规定：“ 经营者提供商品或者服务有 欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为 消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍;增加赔偿的金额不足五百元 的，为五百元。法律另有规定的，依照其规定。”依据该条规定，选项 B、C 正确。

《消费者权益保护法》第 47 条规定：“ 对侵害众多消费者合法权益的行为， 中国消费者协会以及在省、自治区、直辖市设立的消费者协会，可以向人民法院 提起诉讼。”选项 D 错误。

【答案】D

口 17．冲锋陷阵公司通过自建服务器，使用刷单平台系统，利用计算机模拟 手机客户端操作的方式虚假下单采购商品，使用网络采购的空包物流单号或商家 自行联系的物流发送空包裹，欺骗第三方交易平台取得交易记录，帮助客户 123 网店完成刷单炒信全部流程，获取佣金 300 万元。关于相关主体的行为与责任， 下列哪一选项是错误的？

A.该行为属于不正当竞争行为

B.该行为属于组织虚假交易行为

C.该行为属于帮助其他经营者进行虚假宣传行为

D.第三方交易平台应承担连带责任 【解析】

《反不正当竞争法》第 8 条规定：“经营者不得对其商品的性能、功能、质 量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、 误导消费者。经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假或 者引人误解的商业宣传。”根据该规定， A、B、C 选项正确。

《消费者权益保护法》第 44 条规定：“网络交易平台提供者明知或者应知销 售者或者服务者利用其平台侵害消费者合法权益，未采取必要措施的，依法与该 销售者或者服务者承担连带责任。”根据该规定，D 选项错误。

【答案】D

口 18.2023 年 3 月柳铭商业银行向元宝食品公司贷款 600 万，贷款期限两年。 然而在 2024 年 3 月，元宝公司因重大项目投资，导致资金紧张仍无法偿还柳铭 商业银行贷款。元宝公司向柳铭商业银行出具解决此事的意见书载明“为解决贵 行与本公司之间的贷款事宜，我司愿将贵行的债权转为我司股权，以降低我司的 负债率 ”。柳铭商业银行复函对此表示同意。依据《商业银行法》，柳铭商业银行 的下列哪一做法是正确的？

A.取得元宝公司的股权后，再于 3 年后卖出

B.将债权转让给求知者资产管理公司，由其实施相关债转股行为

C.可在取得股权后转让给小明公司

D.先向元宝公司购买股权，再让该公司用收到的相关款项偿还所欠债务

【解析】

《商业银行法》第 43 条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信 托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业 投资，但国家另有规定的除外。” 依据该规定，B 选项正确，A、C、D 选项错误。

【答案】B

口 19.甲商业银行（拆出行）与乙商业银行（拆入行）发生同业拆借 10 亿元。 关于拆出资金的来源与拆入资金的用途，下列哪一选项是正确的？

A．甲商业银行拆出资金限于交足存款准备金之后的闲置资金

B．甲商业银行拆出资金限于交足存款准备金、留足备付金之后的闲置资金 C．甲商业银行拆出资金限于交足存款准备金、留足备付金和归还中国人民

银行到期贷款之后的闲置资金

D．乙商业银行可以利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资 【解析】

《商业银行法》第 46 条规定：“同业拆借，应当遵守中国人民银行的规定。 禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资。拆出资金限于交足存款准备 金、留足备付金和归还中国人民银行到期贷款之后的闲置资金。拆入资金用于弥 补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金的需要。”依据该规定， A、B、D 选项错误，C 选项正确。

【答案】C

口 20.2022 年 2 月，齐都市战国烧烤城在市中心依法使用临时用地并修建了 临时建筑物，经批准使用期限为 1 年，但至 2023 年 5 月临时建筑物仍未拆除。 对此，下列哪一机关有权责令限期拆除？

A．齐都市生态环境主管部门

B．齐都市自然资源主管部门 C．齐都市城乡规划主管部门 D．齐都市建设行政主管部门 【解析】

《城乡规划法》第 66 条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所 在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程 造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进 行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”因此，该临 时建筑超过期限仍未拆除的，齐都市城乡规划行政主管部门有权责令拆除。C 项 正确，ABD 项错误。

【答案】C

口 21．关于演绎作品、合作作品、电影作品、汇编作品的著作权，下列哪一 表述是错误的？

A.君莫笑未经作者林艳的同意，将小说《鲈鱼》改编为剧本，君莫笑依然享 有剧本著作权

B.临海与周璇合作创作小说《布丁与婷婷》，其著作权由两者共同享有

C.电影《韦小宝》的著作权，由制作者可可影视公司与编剧永成共同享有 D.味无味汇编《宋词中的君随心动》，其著作权由其享有，且无须付费

【解析】

根据《著作权法》第十七条：“视听作品中的电影作品、电视剧作品的著作 权由制作者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权 按照与制作者签订的合同获得报酬。

前款规定以外的视听作品的著作权归属由当事人约定；没有约定或者约定不 明确的，由制作者享有，但作者享有署名权和获得报酬的权利。

视听作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作 权。”C 选项错误。

【答案】C

口 22.欧阳甲署名“司马乙 ”，在丙网站发表题为“一路向东 ”的诗作，丁出 版社汇编的《哲理诗集》收录该诗，戊出版社将该诗作编入高三《语文》教材， 己网站转载了该诗。下列哪一说法是正确的？

A. 欧阳甲在丙网站署名方式不合法

B. “一路向东 ”在《哲理诗集》中被正式发表

C. 戊出版社可以不经欧阳甲同意使用“一路向东 ”，但应当按照规定支付报 酬

D. 己网站未经丙网站同意而转载，构成侵权行为 【解析】

署名权，即表明作者身份、在作品上署名的权利。署名可以是本名，也可以 是笔名。A 选项错误。

发表权，即决定作品是否公之于众的权利。发表权是一次性的权利。自作者 将“一路向东 ”在丙网站发表，该作品即已向不特定对象公开完成了发表行为。 B 选项错误。

戊出版社的行为符合法定许可的构成要件。选项正确。

己网站转载“一路向东 ”属于信息网络传播行为，应经著作权人欧阳甲的同 意，但无须经过丙网站的同意。D 选项错误。

【答案】C

口 23.静慧创作歌曲《起飞燃烧》，旭红经静慧许可后演唱该歌曲并由小石头 公司合法制作成录音制品后发行。下列哪一说法是错误的？

A.甲航空公司购买该正版录音制品后在飞机上播放供乘客欣赏，甲公司侵犯 静慧的表演权

B.乙公司购买该正版录音制品后进行出租，乙公司的行为侵犯了小石头公司 的出租权

C.应权购买正版的录音制品后用于个人欣赏属于法定许可

D.丁学生购买正版录音制品试听后将其上传到网络上传播，侵犯了静慧、旭 红、小石头公司的信息网络传播权

【解析】

甲航空公司的行为侵犯了表演权中的机械表演权，A 选项正确；乙公司的行 为侵犯了录音制品制作者小石头公司的出租权，B 选项正确；应权的行为属于合 理使用，C 选项错误；丁学生的行为侵犯了静慧、旭红、小石头公司的信息网络 传播权，D 选项正确。

【答案】C

口 24.2021 年 2 月 1 日，甲公司获得了家用防护服的实用新型专利，2021 年 2 月 10 日，乙公司自行研制出相同的家用防护服，并通过丙公司销售给丁医院 使用。乙、丙、丁都不知道甲已经获得该专利。下列哪一选项是正确的？

A.乙的制造行为不构成侵权 B.丙的销售行为不构成侵权 C.丁的使用行为不构成侵权

D.丙和丁能证明其产品的合法来源，不承担赔偿责任 【解析】

发明和实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定的以外，任何单位或者 个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、 许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、 销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。乙制造、丙销售、丁使用实用新型 专利产品的行为均构成侵权，A 选项错误，B 选项错误，C 选项错误。

为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造 并售出的专利侵权产品，能证明该产品的合法来源的，不承担赔偿责任。D 选项 正确。

【答案】D

口 25.根据 2021 年 6 月 1 日起施行的《专利法》，关于专利权期限，下列哪 一选项是正确的？

A.非鱼的发明专利权的期限为二十年，到期有权续展

B.晓辉的外观设计专利权的期限为十年，到期无权续展

C. 自实质审查请求之日起满三年后授予发明专利权的，国家知识产权局应专 利权人铃哥的请求，给予专利权期限赔偿

D.为补偿新药上市审评审批占用的时间，对在中国获得上市许可的新药相关 发明专利，专利权人多莉公司有权请求给予专利权期限补偿

【解析】

根据《专利法》第 42 条第 1 款规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新 型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均 自申请日起计算。” A 选项错误，B 选项错误。

根据《专利法》第 42 条第 2 款规定：“ 自发明专利申请日起满四年，且自实 质审查请求之日起满三年后授予发明专利权的，国务院专利行政部门应专利权人 的请求，就发明专利在授权过程中的不合理延迟给予专利权期限补偿，但由申请 人引起的不合理延迟除外。” C 选项错误。

根据《专利法》第 42 条第 3 款规定：“为补偿新药上市审评审批占用的时间， 对在中国获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人的 请求给予专利权期限补偿。补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权 期限不超过十四年。”D 选项正确。

【答案】D

口 26.出生于 A 国的 Jone.Labe 因获得世界“王者联盟 ”联赛大满贯而名声 大噪，艾派德从中发现了商机，在其所卖的游戏用品上注册了“Jone ”的商标， 并且销售使用了该商标的游戏用品。安丽娜发现艾派德没有设立专门的公司来销

售游戏用品，于是安丽娜设立了“Jone 游戏用品公司 ”，并在其销售的游戏用品 上突出展示“Jone ”的标志。对此，下列说法正确的是哪一选项？

A.在艾派德起诉安丽娜侵权时,安丽娜以艾派德的注册商标侵犯他人权利为 由进行抗辩的，艾派德无法获得赔偿

B.在艾派德起诉安丽娜侵权时,安丽娜以公司名称经过合法登记为由抗辩的， 艾派德对安丽娜的使用行为无权禁止

C.如果 Jone.Labe 想宣告艾派德的注册商标无效，那么其只能在注册之日起 五年内提出申请

D.Jone.Labe 仅对“Jone.Labe ”享有姓名权，不能以“Jone ”注册商标侵 犯其姓名权为由请求宣告该注册商标无效

【解析】

《商标法》第 45 条第 1 款规定：“已经注册的商标，违反本法规定的，自商 标注册之日起五年内，在先权利人或者利害关系人可以请求商标评审委员会宣告 该注册商标无效。对恶意注册的，驰名商标所有人不受五年的时间限制。” 根据 该规定，C 选项正确，A、B、D 选项错误。本题错误原因主要是对相关法律制度 理解不准确，对于“在先权利 ”、“无效宣告 ”等规则理解不到位。

【答案】C

口 27.根据《商标法》的规定，下列哪一行为不侵犯注册商标专用权？

A. 大森林公司未经小蜻蜓公司许可，在同一种商品上使用与太极公司注册 商标相同的商标“晶 ”

B. 弗利萨公司未经鹤鸣公司许可，在类似商品上使用与鹤鸣公司注册商标 类似的商标（均为小猪脑袋形象）

C. 大鹏公司销售不知道是侵犯 lily 公司注册商标“毛毛虫 ”专用权的商品， 能证明该商品是自己合法取得并说明提供者

D.小敏公司故意为侵犯盛平公司注册商标“小福泥 ”专用权行为提供便利条 件

【解析】

根据《商标法》第 57 条的规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专 用权：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的 商标的；（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似 的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混 淆的；（三）销售侵犯注册商标专用权的商品的；（四）伪造、擅自制造他人注册 商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；（五）未经商标注册人同 意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；（六）故意为侵犯他 人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行为的；（七） 给他人的注册商标专用权造成其他损害的。”A、C、D 选项属于侵犯注册商标专 用权，B 选项不属于侵犯注册商标专用权。

【答案】B

口 28.2023 年 1 月，一身正气公司为其生产的啤酒申请注册了“本真的自我 ” 商标，但在使用商标时没有在商标标识上加注“注册商标 ”字样或注册标记。下 列哪一行为没有侵犯该公司的商标权？

A.八个火机公司误认为该商标属于未注册商标，故在自己生产的啤酒产品上

也使用“本真的自我 ”商标

B.栀子花公司明知某公司假冒“本真的自我 ”啤酒而予以运输

C.敏饭店将购买的一身正气公司“本真的自我 ”啤酒倒入 自制啤酒桶，自制 “ lisa ”牌散装啤酒出售

D.阿文购买假冒“本真的自我 ”啤酒而饮用 【解析】

《商标法》第 57 条第（一）项规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商 标专用权：（一）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相 同的商标的。” A 属于侵权行为。

《商标法》第 57 条第（六）项规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商 标专用权：（六）故意为侵犯他人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施 侵犯商标专用权行为的。” B 属于侵权行为。

《商标法》第 57 条第（五）项规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商 标专用权：（五）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品 又投入市场的。” C 属于侵权行为。

购买假冒啤酒而饮用不构成侵权。 【答案】D

口 29.大峤公司近日生意红火，hrsnow 欲招聘食品“小黑蛋 ”配送员，其承 诺条件如下：计酬方式以小时为单位，1 个月的试用期，每周 7 天都需要上班， 每天工作时间为 3 小时。婷婷在应聘该职位的同时表示：拥抱阳光连锁公司有意 聘其为保洁员，承诺条件也以小时计酬，但无试用期，且每周 6 天上班，每天工 作时间为 2 小时。大峤公司为挽留婷婷作出了以下改变，下列哪一说法正确？

A.每天工作时间由 3 小时延长为 4 小时

B.试用期由 1 个月减为 3 天

C.劳动报酬结算方式由每月一次减为 20 天一次

D.允许婷婷同时在两家公司工作，但应以不影响配送员工作为前提条件 【解析】

《劳动合同法》第 68 条规定：“非全日制用工，是指以小时计酬为主，劳动 者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超 过二十四小时的用工形式。” 根据该规定，A 选项错误。

《劳动合同法》第 70 条规定：“非全日制用工双方当事人不得约定试用期。” 根据该规定，B 选项错误。

《劳动合同法》第 72 条规定：“非全日制用工劳动报酬结算支付周期最长不 得超过十五日。” 根据该规定，C 选项错误。

《劳动合同法》第六十九条规定：“从事非全日制用工的劳动者可以与一个 或者一个以上用人单位订立劳动合同；但是，后订立的劳动合同不得影响先订立 的劳动合同的履行。” 根据该规定，D 选项正确。

【答案】D

口 30.绵长公司位于 A 省内，后为打通 A 省与 B 省的交通障碍，便想在二省 之间建设一条高速公路以及附属设施，并报送了环境影响评价文件。获得有关部 门批准后，绵长公司欲将该公路延长建设至 C 省，准备再次报批相关的环境影响 评价文件。关于绵长公司的再次报批，下列哪一说法符合《环境影响评价法》的

规定？

A.绵长公司有义务进行规划的环境影响评价

B.负责审批的部门为 C 省生态环境主管部门

C.绵长公司未经生态环境主管部门审查，不得进行开工建设

D.因之前已报批过环境影响评价文件，绵长公司可在此基础上补充报批 【解析】

《环境影响评价法》第 8 条规定：“国务院有关部门、设区的市级以上地方 人民政府及其有关部门，对其组织编制的工业、农业、畜牧业、林业、能源、水 利、交通、城市建设、旅游、自然资源开发的有关专项规划（以下简称专项规划）， 应当在该专项规划草案上报审批前，组织进行环境影响评价，并向审批该专项规 划的机关提出环境影响报告书。” 根据该规定， A 选项错误

《环境影响评价法》第 23 条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列 建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目； （二）跨省、 自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者 由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评 价文件的审批权限，由省、 自治区、直辖市人民政府规定。” 根据该规定，B 选 项错误。

《环境影响评价法》第 25 条规定：“建设项目的环境影响评价文件未依法经 审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。” 根据该规定， C 选项正确。

《环境影响评价法》第 24 条规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后， 建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的 措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。” 根据该规定，D 选项错误。

【答案】C

口 31.根据《环境保护法》的规定，下列哪一选项是错误的？

A.国务院环境保护主管部门制定国家污染物排放标准

B.天津市人民政府对国家污染物排放标准中未做规定的项目，可以制定地方 污染物排放标准

C.上海市人民政府环境保护主管部门对国家污染物排放标准中已作规定的

项 目，可以制定严于国家污染物排放标准的地方污染物排放标准 D.地方污染物排放标准应当报国务院环境保护主管部门备案 【解析】

《环境保护法》第 16 条第 1 款规定：“国务院环境保护主管部门根据国家环 境质量标准和国家经济、技术条件，制定国家污染物排放标准。”选项 A 正确。

《环境保护法》第 16 条第 2 款规定：“省、自治区、直辖市人民政府对国家 污染物排放标准中未作规定的项目，可以制定地方污染物排放标准；对国家污染 物排放标准中已作规定的项目，可以制定严于国家污染物排放标准的地方污染物 排放标准。地方污染物排放标准应当报国务院环境保护主管部门备案。”选项 B 正确，选项 C 错误，选项 D 正确。

【答案】C

口 32.关于林木、林地所有权和使用权争议，下列哪一选项是错误的？

A.豆豆公司与港湾公司发生的林地使用权争议，可以由奔赴县政府依法处理 B.戴勇与向阳公司之间发生的林地使用权争议，可以由春红乡政府依法处理 C.相关当事人可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人民法院起诉 D.在林木、林地权属争议解决前，即使因森林防火需要，相关当事人任何一

方也不得砍伐有争议的林木 【解析】

根据《森林法》第 22 条：“单位之间发生的林木、林地所有权和使用权争议， 由县级以上人民政府依法处理。个人之间、个人与单位之间发生的林木所有权和 林地使用权争议，由乡镇人民政府或者县级以上人民政府依法处理。当事人对有 关人民政府的处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人 民法院起诉。在林木、林地权属争议解决前，除因森林防火、林业有害生物防治、 国家重大基础设施建设等需要外，当事人任何一方不得砍伐有争议的林木或者改 变林地现状。”D 选项错误。

【答案】D

第二部分多选题

口 1.下列关于公司法人人格否认的说法，哪些是正确的？

A.绿山墙有限公司控股股东安娜滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，全体股东应当对公司债务承担连带责任

B.鲈鱼利用其控制的桐城公司与大清著作权公司实施权利滥用行为，构成横 向人格否认的，桐城公司对大清著作权公司债务承担补充责任，反之亦然

C.只有一个股东艳辉的源氏物语有限公司，股东艳辉不能证明公司财产独立 于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

D.只有一个股东龙凤的阿伦特股份公司，股东何时了不能证明公司财产独立 于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

【解析】

A 选项错误，应为安娜对公司债务承担连带责任；B 选项错误，应为连带责 任；C、D 选项正确，不论是一人有限公司还是一人股份公司，均适用举证责任 倒置规则。

【答案】CD

口 2.下列关于股东出资方式的说法，哪些是正确的？

A.颜回有限公司股东勤学，可以用其所持有的商经熊有限公司的股权出资 B.傅斯有限公司股东利萨，可以用其所持的对商经熊有限公司的债权出资 C.东坡股份公司股东鹤城，不得用劳务出资

D.稼轩股份公司股东大腕，其作为出资的非货币财产可以低估作价 【解析】

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，A、B 选项正确；股 东不得用劳务出资，C 选项正确；对作为出资的非货币财产不得高估或者低估作 价，D 选项错误。

【答案】ABC

口 3.成功有限公司系王某出资设立的一人有限公司。几年后，成功有限公司 与明希有限公司共同出资设立了成明有限公司。随后王某将其持有的成功有限公 司的全部股权转让给了潘某并办理了变更登记。2020 年，成功有限公司为潘某 向金某的借款提供担保，与金某签订了担保协议，潘某直接在担保协议上签字并 加盖公章。2021 年借款到期后，潘某无力偿还借款。对此，下列哪些说法是正 确的？

A.成功有限公司应对借款承担担保责任

B.该担保协议因未经股东会决议，故担保无效

C.潘某如无法证明财产独立，则须就公司其他债务承担连带责任

D.成明有限公司就王某和潘某的股权转让有权主张优先购买 【解析】

根据《民法典担保制度司法解释》第 10 条规定：“一人有限责任公司为其股 东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承 担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务， 提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东 承担连带责任的，人民法院应予支持。” 根据该规定，A、C 选项正确，B 选项错 误。

成明有限公司并非成功有限公司股东，因此就王某和潘某的股权转让无权主 张优先购买。D 选项错误。

【答案】AC

口 4.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立 A 有限责任公司，甲担任董事长兼法 定代表人。公司章程规定，股东为本公司股东提供担保的，需要董事会全体成员 一致通过。在公司经营过程中，甲擅自以 A 公司的名义为其朋友的 B 公司借款提 供担保，并将伪造的董事会决议交给债权人审查。另外，经过董事会决议，A 公 司为丙的一笔个人债务提供了担保，债权人也审查了董事会决议。据此，下列哪 些说法是正确的？

A.A 公司需要对 B 公司债务承担担保责任

B.A 公司不需要对 B 公司债务承担担保责任 C.A 公司需要对丙的债务承担担保责任

D.A 公司不需要对丙的债务承担担保责任

【解析】

本题的命题逻辑是 A、B 二选一，C、D 二选一。

根据《民法典担保制度解释》第七条第一款：“公司的法定代表人违反公司 法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同， 人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：（一）相对人 善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院 应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公 司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。”甲擅自以 A 公司的 名义为其朋友的 B 公司借款提供担保，构成越权担保（非关联担保），债权人尽 到了合理审查义务，A 公司需要对 B 公司债务承担担保责任。A 选项正确，B 选 项错误。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。 A 公司

为丙（股东）个人债务提供担保属于关联担保，依法必须经股东会决议。 C 选

项错误，D 选项正确 【答案】AD

口 5.下列哪些人员不能担任公司的董事？

A.甲因炒股欠下巨额债务不清偿，被法院列入失信人员名单

B.乙曾因挪用公款受到刑事处罚，执行期满刚 4 年

C.丙曾主导公司盲目借款，最终导致该公司巨额负债而在 2 年前被破产清算 D.丁 2 年前担任一家长期负债公司的法定代表人，上任后不久该公司即被责

令关闭

【解析】

根据新《公司法》第 178 条第 1 款：“有下列情形之一的，不得担任公司的 董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法 被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。”甲符合情形（五），A 选项当选；乙 符合情形（二），B 选项当选；丙符合情形（三），C 选项当选；丁因无个人责任， 不符合情形（四），D 选项不当选。

【答案】ABC

口 6.绿原、田间、夏菁出资设立梦蝶文化股份有限公司，律师江河向三人提 供了两份关于授权资本制、类别股的法律意见书，下列说法错误的有哪些？

A.公司章程可以授权董事会在三年内，决定发行不超过已发行股份百分之五 十的股份

B.以非货币财产作价出资的，可以经董事会决议

C.对于监事的选举，类别股可以与普通股每一股的表决权数不同

D.对于审计委员会成员的选举，类别股可以与普通股每一股的表决权数不同 【解析】

新《公司法》第 152 条规定：“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年 内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应 当经股东会决议。” A 选项正确，B 选项错误。

新《公司法》第 144 条第 3 款规定，对于监事或者审计委员会成员的选举和 更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。C、D 选项错误。

【答案】BCD

口 7.徽因、志摩、思成、岳霖共同出资成立笙箫琴瑟文化有限责任公司，关

于该公司股东权利，下列说法正确的有哪些？

A.徽因有权查阅、复制公司监事会会议记录 B.志摩有权查阅、复制公司财务会计报告

C.清偿公司债务后的剩余财产，按照股东认缴的出资比例分配

D.清偿公司债务后的剩余财产，按照股东实缴的出资比例分配 【解析】

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议和财务会计报告。A 选项错误，B 选项正确。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例 分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”，C 选项正确，D 选项错误。

【答案】BC

口 8.郭大红与其友甲、乙共同出资设立一家投资公司。郭大红不想让自己的 名字出现在公司登记上，在未告知其弟郭小红的情况下，直接持郭小红的身份证 等证件，将郭小红登记为公司股东。下列哪些表述是错误的？

A．公司股东应是郭大红

B．公司股东应是郭小红

C．郭大红和郭小红均为公司股东，二者共有股权

D．公司债权人有权请求郭小红对公司债务承担相应的责任 【解析】

《公司法解释（三）》第 28 条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股 东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东 或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资 责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。” 冒名人 是股东，被冒名人不承担责任。本题中郭大红冒用郭小红的名义出资并进行登记， 郭小红对此并不知情，应由郭大红承担责任，公司债权人无权要求郭小红承担相 应责任。故 A 选项正确，B、C、D 选项错误。

【答案】BCD

口 9．侏罗纪智能科技有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨 论，并按公司的实际需求拟定章程条款。关于该公司章程条款的合法性问题，公 司法律顾问上海滩弗利萨大律下列哪些判断是正确的？

A．“股东会会议召开 30 日前通知全体股东 ”合法

B．“公司增资须代表四分之三以上表决权的股东通过 ”合法 C．“公司非等比例减资须全体股东一致同意 ”合法

D．“监事会全体监事均由职工代表担任 ”合法 【解析】

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程 另有规定或者全体股东另有约定的除外。A 选项正确。

股东会会议作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股 东通过。公司章程可以做出严于三分之二的表决要求，B 选项正确。

新《公司法》224 条第 3 款规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或 者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体 股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。C 选项正确

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。D 选项错误。

【答案】ABC

口 10.2024 年 7 月，傲雪、随风出资设立华山公司。为拓宽市场，华山公司 在 A 省设立甲分公司，在 B 省设立乙分公司。关于分公司的法律地位与责任，下 列哪些选项是正确的?

A.甲分公司的负责人扶风在分公司经营范围内，享有以华山公司名义对外签 订合同的权利

B.华山公司的债权人张会在华山公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主 张强制执行各分公司的财产

C.甲分公司的债权人鹤城在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主 张强制执行华山公司的财产

D.乙分公司的债权人无香在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主 张强制执行华山公司股东傲雪、随风的财产

【解析】

分公司的负责人在分公司经营范围内，享有以公司名义对外签订合同的权利， 相当于《民法典》规定的职务代理权。A 选项正确

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。B、C 选项正确。

乙分公司的债权人主张强制执行股东的财产，没有法律依据，D 选项错误。 【答案】ABC

口 11.半农、望舒、其芳共同成立雨巷文化有限责任公司，关于该公司股东 会组成、职权与表决权，下列说法正确的有哪些？

A.该公司股东会由出席会议股东组成

B.该公司股东会是公司的权力机构

C.如雨巷公司章程没有另行规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权

D.雨巷公司章程可以规定，股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决 权

【解析】

新《公司法》58 条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依照本法行使职权。A 选项错误，B 选项正确。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除 外。C、D 选项正确。

【答案】BCD

口 12.东方之珠李盈有限公司为一家食品连锁公司。蒋健为该公司的董事长， 该公司有三家法人股东和 26 名自然人股东。公司平时经营的有声有色，但年终 结算时，小股东们并未分得多少实际利润，小股东秦伟耀察觉事有蹊跷，于是开 始调查原因。后秦伟耀发现蒋健的姐姐经营一家食品原料公司，且与东方之珠李 盈公司间存在利益输送关系。秦伟耀多次要求东方之珠李盈公司监事会采取法律 措施维护公司利益，未得到回应后，秦伟耀决定自己通过诉讼维护公司权益，关 于本案，下列哪些选项是正确的？

A.在本案中，蒋健为被告

B.在本案中，可将监事会列为共同被告，因为东方之珠李盈公司监事会存在 不作为

C.在本案中，东方之珠李盈公司其他股东以相同诉求申请参加诉讼的，可作 为第三人

D.在本案中，秦伟耀为原告，东方之珠李盈公司为第三人 【解析】

《公司法解释（四）》第 24 条规定，股东直接对董事、监事、高级管理人员 或者他人提起股东代表诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。A、D 正确，B、 C 错误。

【答案】AD

口 13.春花、秋月、何时了三人共同出资 2000 万元，于 2019 年 4 月设立虞 美人科技合伙企业（普通合伙），从事芯片研发。其中春花出资 1600 万元，秋月、 何时了分别出资 200 万元，由春花担任合伙事务执行人。2020 年 6 月，何时了 为向小楼借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给小楼。关于财产 份额出质，下列哪些说法是正确的？

A.该出质行为须经春花、秋月一致同意

B.若未经春花、秋月一致同意，则其出质行为无效

C.若未经春花、秋月一致同意，但小楼为善意第三人，则其出质行为有效

D.该出质行为经过合伙事务执行人春花同意即可生效 【解析】

《合伙企业法》第 25 条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意 第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”根据该条规定，A、B 选项正 确,C、D 选项错误。

【答案】AB

口 14.奇明公司从宜耀公司处购进一批家电，后又根据双方的合意签发了一 张汇票，收款人为宜耀公司，该汇票被付款人甲银行承兑。不久后宜耀公司拟将 该汇票背书转让给古湘公司，古湘公司向来谨慎行事，便要求为该票据提供保证， 棠米公司表示愿意承担担保责任，于是在该票据上记载由其承担保证责任并加盖 了公司的公章，但没有记载被保证人。古湘公司在受让票据权利后，因其欠森溪 公司一笔工程款到期未支付，于是古湘公司将该汇票背书转让给森溪公司以履行 债务，当森溪公司持票向甲银行提示付款时，甲银行拒绝付款，理由是奇明公司 告知宜耀公司其提供的家电质量有问题。对以上行为，下列哪些说法是正确的？

A.森溪公司可向甲银行行使追索权

B.森溪公司可向保证人棠米公司行使追索权

C.森溪公司因家电质量问题不能再行使其票据权利

D.应推定宜耀公司是该汇票的被保证人 【解析】

甲银行属于承兑人，棠米公司属于保证人，森溪公司均可行使追索权，A、B 选项正确。

根据票据无因性原理，C 选项错误。

《票据法》第 47 条规定：“保证人在汇票或者粘单上未记载前条第（三）项 的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。” 根据该规定，D 选项错误。

【答案】AB

口 15.丁大毛是甲银行的董事长，其子丁小虎为乙公司的董事长。2023 年 1 月，乙公司向甲银行申请贷款 5000 万元。关于甲银行向乙公司发放贷款的行为， 下列哪些选项是正确的？

A．乙公司为甲银行的关系人，甲银行不得向乙公司发放任何贷款

B．乙公司为甲银行的关系人，甲银行可以向乙公司发放担保贷款 C．该贷款合同无效

D．该贷款合同有效 【解析】

本题考查商业银行关系人贷款的限制。考生要区分效力性强制规定与管理性 强制规定，只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定的合同才无效，违反法 律、行政法规的管理性强制性规定的合同并不当然无效。

《商业银行法》第 40 条规定：“商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关 系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。前款所称关系人 是指：（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；（二） 前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。”丁大 毛作为商业银行的董事长且其子担任乙公司的董事长，故乙公司是甲银行的关系 人。商业银行可以向关系人发放担保贷款，只是向关系人发放担保条款的条件不 得优于其他借款人同类贷款的条件。因此 A 选项错误，B 选项正确。

通说认为《商业银行法》第 40 条规定不属于效力性强制性规定，因此该贷 款合同有效，C 选项错误，D 选项正确。

【答案】BD

口 16.关于违反《反垄断法》的法律责任与救济，下列哪些选项是正确的？

A.布衫加公司主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供 重要证据，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对其处罚

B.贝美公司与多姿公司达成垄断协议，给怡情公司造成损失的，应依法承担 民事责任。

C.可可公司对反垄断执法机构作出的禁止其与乐乐公司合并的决定不服的， 可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼

D.五粮公司对反垄断执法机构作出的垄断协议处罚不服的，可以依法申请行 政复议或者提起行政诉讼

【解析】

经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证 据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。A 选项正确。

经营者实施垄断行为，给他人造成损失的，依法承担民事责任。B 选项正确。 对反垄断执法机构作出的禁止经营者集中的决定不服的，先依法申请行政复

议，C 选项错误；对行政复议决定不服的，可以依法提起行政诉讼。D 选项正确。 【答案】ABD

口 17.甲公司以出让方式取得某地块 50 年土地使用权，用于建造写字楼。土 地使用权满 3 年时，甲公司将该地块的使用权转让给乙公司，但将该地块上已建 成的一幢楼房留作自用。对此，下列哪些选项是正确的？

A．如该楼房已取得房屋所有权证，根据房地一体主义，则甲公司不可只转 让整幅地块的使用权而不转让该楼房

B．甲公司在土地使用权出让合同中载明的权利、义务应由乙公司整体承受 C．乙公司若要改变原土地使用权出让合同约定的土地用途，取得原出让方

的同意即可

D．乙公司受让后，可以在其土地使用权的使用年限满 46 年之前申请续期 【解析】

《城市房地产管理法》第 32 条规定：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权 和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。”土地使用权转让时，其地 上建筑物、其他附着物所有权随之转让。A 项中，土地使用权转让，土地上的楼 房应随之转让，所以，A 项正确

《城市房地产管理法》第 42 条规定：“房地产转让时，土地使用权出让合同 载明的权利、义务随之转移。”据此，选项 B 正确。

《城市房地产管理法》第 44 条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让 房地产后，受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得原出 让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同 变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。”据 此，C 项错误。

《房地产管理法》第 22 条规定：“土地使用权出让合同约定的使用年限届满， 土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会 公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。”据此，D 项正确。

【答案】ABD

口 18.永济堂公司将生产 A 中药制剂的配方作为商业秘密予以保护。甲通过 化验方法破解了 A 中药制剂的配方，并将该配方申请专利并获得了发明专利。永 济堂公司认为甲侵犯了其商业秘密，诉至法院。下列哪些选项是正确的？

A.甲侵犯了永济堂公司的商业秘密

B.A 中药制剂配方不因永济堂公司的使用行为丧失新颖性

C.甲可以就该 A 中药制剂的配方申请专利，但应当给永济堂公司相应的补偿

D.永济堂公司有权在原有规模内继续生产 A 中药制剂 【解析】

本题中甲的行为属于“反向工程 ”，通过反向工程破解商业秘密并使用的行 为有利于促进技术进步，不属于侵犯商业秘密的行为，A 选项错误。

申请专利的发明或者实用新型应具有新颖性，不能属于现有技术。本题中， 永济堂公司对 A 中药制剂配方采用技术秘密手段予以保密，没有对外公开，B 选 项正确。

若甲申请专利后，就是专利权人，甲无须对永济堂公司给予补偿，C 选项错 误。

在专利申请日前已经制造相同产品并且仅在原有范围内继续制造的，不构成 侵权，D 选项正确。

【答案】BD

口 19.甲公司在洗衣液等洗涤产品上注册了“马蹄莲 ”文字及图形商标。下 列哪些未经许可的行为构成侵权？

A.乙公司在其制造的洗衣液包装上突出使用“马蹄莲 ”图形

B.丙商场将假冒“马蹄莲 ”牌洗衣液作为赠品进行促销活动

C.丁公司长期制造马蹄莲香型的洗衣液，并在包装上标注“马蹄莲香型 ”

D.戊公司购买甲公司的“马蹄莲 ”洗衣液之后，将“马蹄莲 ”改成“彼岸花 ” 重新包装后销售

【解析】

《商标法》第 57 条第（一）项规定，未经商标注册人的许可，在同一种商 品上使用与其注册商标相同的商标的行为，属于商标侵权行为。乙公司在同一种 商品上使用“马蹄莲 ”图形商标构成侵权，因此 A 选项应选。

根据《商标法》第 57 条第（三）项的规定，销售侵犯注册商标专用权的商 品的行为，属于商标侵权行为。丙公司虽将洗衣液作为赠品进行促销，但本质上 仍为销售，构成侵权，因此 B 选项应选。

《商标法》第 59 条规定第 1 款：“注册商标中含有的本商品的通用名称、图 形、型号，或者直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其 他特点，或者含有的地名，注册商标专用权人无权禁止他人正当使用。”丁公司 属于正当使用，不构成侵权，因此 C 选项不应选。

根据《商标法》第 57 条第（五）项的规定，未经商标注册人同意，更换其 注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的，属于“反向侵权 ”行为，因此 D 应选。

【答案】ABD

口 20.云朵因严重违反规章制度被米粒公司解除劳动合同，关于云朵离开该 公司后申请领取失业保险金的问题，下列哪些说法正确的？

A．如云朵及该公司累计缴纳失业保险费尚未满 1 年，则云朵无权领取失业 保险金

B．虽然云朵因严重违反规章制度被公司解除劳动合同，但是只要符合法定 条件依然可领取失业保险金

C．若云朵依法能领取失业保险金，在此期间还想参加职工基本医疗保险， 则其应自行缴纳基本医疗保险费

D．若云朵选择跨统筹地区就业，可申请退还其个人缴纳的失业保险费 【解析】

《社会保险法》第 45 条规定：“失业人员符合下列条件的，从失业保险基金 中领取失业保险金：（一）失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满一年的； （二）非因本人意愿中断就业的；（三）已经进行失业登记，并有求职要求的。” 云朵缴纳失业保险费不满 1 年，不符合上述条件（一），A 选项正确。只要云朵 满足三个条件即可领取保险金，B 项正确。

《社会保险法》第 48 条规定：“失业人员在领取失业保险金期间，参加职工 基本医疗保险，享受基本医疗保险待遇。失业人员应当缴纳的基本医疗保险费从 失业保险基金中支付，个人不缴纳基本医疗保险费。”根据该规定，C 项错误。

《社会保险法》第 52 条规定：“职工跨统筹地区就业的，其失业保险关系随 本人转移，缴费年限累计计算。”云朵选择跨统筹地区就业，失业保险关系随其 转移，法律未规定可以申请退还，D 项错误。

【答案】AB

口 21．2020 年 12 月拉尔夫公司与工程师卡索签订了保密协议。2022 年 12 月卡索在劳动合同终止后应聘至同行业的特亚迪公司，并帮助特亚迪公司生产出 与拉尔夫公司相同技术的发动机。拉尔夫公司认为保密义务理应包括竞业限制义 务，卡索不得到特亚迪公司工作，特亚迪公司和卡索共同侵犯其商业秘密。关于 此案，下列哪些选项是正确的？

A．如保密协议只约定保密义务，未约定支付保密费，则保密义务无约束力

B．如双方未明确约定卡索负有竞业限制义务，则卡索有权到特亚迪公司工 作

C．如卡索违反保密协议的要求，向特亚迪公司披露拉尔夫公司的保密技术， 则构成侵犯商业秘密

D．如特亚迪公司能证明其未利诱卡索披露拉尔夫公司的保密技术，则不构 成侵犯商业秘密

【解析】

选项 A 具有迷惑性。企业为保护其商业秘密，通常与职工签订保密协议，明 确规定无论是在任职期间抑或是离职后的一定期间内，均负有保守企业商业秘密 的义务。不论是否约定支付保密费，保密义务均有约束力。保密义务所限制的行 为是对商业秘密的泄露和使用行为，而竞业限制所限制的是从事某种专业、业务， 或经营同类产品或业务。

根据《劳动合同法》第 23 条第 1 款规定：“用人单位与劳动者可以在劳动合 同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。”企业在与员 工签订保密协议时可以要求员工无条件承担保密义务，也可以约定以支付保密费 作为承担保密义务的条件，保密协议并非未约定支付保密费就无约束力，A 选项 错误。如果卡索向特亚迪公司泄露拉尔夫公司的商业秘密，构成侵犯商业秘密， C 选项正确。

《劳动合同法》第 23 条第 2 款规定：“对负有保密义务的劳动者，用人单位 可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者 终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业 限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”如果双方未明确约定卡索 负有竞业限制义务，则卡索有权到特亚迪公司工作。B 选项正确。

《反不正当竞争法》第 9 条规定：“第三人明知或者应知商业秘密权利人的 员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、 使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。”虽然特亚迪公司未 利诱卡索泄露商业秘密，但只要它明知卡索泄露他人使用的商业秘密还违法使用， 仍然构成侵犯商业秘密，D 项错误。

【答案】BC

口 22.南柯是一家专门经营汉服的公司，其于 2016 年注册了“南柯一梦 ”商 标。青青公司作为一家专门经营汉服的公司，认为该商标与其公司完美契合，经 协商双方签订了商标独占使用许可合同，但未报商标局备案。子衿公司不知情， 提出愿与南柯公司签订商标独占使用许可合同，南柯公司欣然接受。某汉服店以 市场价买入子衿公司制造的南柯一梦品牌服装后进行销售。某购物中心购入子衿 公司制作的南柯一梦品牌服装，拆掉原商标后，加上自有商标销售。根据《商标 法》，下列哪些选项是正确的？

A.青青公司有权向法院起诉要求南柯公司承担违约责任

B.青青公司有权向法院起诉要求子衿公司停止使用“ 南柯一梦 ”商标，并承 担赔偿责任

C.汉服店不应当对青青公司承担赔偿责任

D.购物中心的行为并未构成对子衿公司的侵权 【解析】

根据《商标法》第四十三条第三款：“许可他人使用其注册商标的，许可人 应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不 得对抗善意第三人。” A 选项正确，B 选项错误，C 选项正确。

根据《商标法》第五十七条：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用 权：（五）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入 市场的；” D 选项错误。

【答案】AC

第三部分不定项选择题

口 1.华谊姐妹公司股东小商未履行出资义务，关于小商的出资责任，下列说 法正确的是：

A.公司有权请求小商履行出资义务

B.其他股东无权请求小商履行出资义务

C.公司债权人有权请求小商承担补充赔偿责任

D.公司债权人有权请求小商承担连带责任 【解析】

《公司法解释（三）》第 13 条第 1 款规定：“股东未履行或者未全面履行出 资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应 予支持。” 根据该规定，A 选项正确，B 选项错误。

《公司法解释（三）》第 13 条第 2 款规定：“公司债权人请求未履行或者未 全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担 补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已 经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。” 根据该规 定，C 选项正确，D 选项错误。

【答案】AC

口 2.商经熊股份公司董事会由 8 名董事组成，关于该公司董事会会议，下列 符合《公司法》规定的是：

A.2023 年度召开一次会议

B.2024 年 8 月 6 日董事会会议，召开 7 日前通知全体董事和监事

C.2024 年 8 月 6 日董事会会议，5 名董事出席

D.2024 年 8 月 6 日董事会会议，4 名董事赞成、1 名董事弃权，作出相关决 议

【解析】

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体 董事和监事。A 选项不合法，B 选项不合法。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。C 选项合法，D 选项不合法。 【答案】C

口 3.春花、秋月、何时了成立阿里九九普通合伙企业，关于财产份额转让， 下列说法正确的是：

A.除合伙协议另有约定外，春花向小商转让其在合伙企业中的财产份额时， 须经其他合伙人一致同意

B.合伙协议可以约定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产 份额时，经其他合伙人过半数同意即可

C.除合伙协议另有约定外，春花向小商转让其在合伙企业中的财产份额的， 在同等条件下，其他合伙人有优先购买权

D.合伙协议可以约定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产 份额的，其他合伙人没有有优先购买权

【解析】

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全 部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。A、B 选项正确。合伙人向 合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。C、D 选项正确。

【答案】ABCD

口 4.刘蓓蓓、关小雨、张菲菲共同出资 200 万元，成立了桃园餐饮服务中心 （普通合伙企业）。按照合伙协议的约定刘蓓蓓出资 100 万元，关小雨出资 80 万元，张菲菲出资 20 万元。刘蓓蓓曾经从事过类似业务，管理经验十分丰富， 故合伙协议约定合伙事务的执行由刘蓓蓓负责。桃园餐饮自成立以来深受消费者 喜爱，经营状况非常乐观，于是准备扩大经营范围，但合伙协议未就增资事项作 出约定，现刘蓓蓓邀请关小雨和张菲菲共同商讨增资相关事宜，下列选项正确的 是：

A.该增资决议经执行人刘蓓蓓同意即可通过

B.该增资决议经刘蓓蓓、关小雨、张菲菲三人一致同意即可通过

C.该增资决议经关小雨和张菲菲两人同意即可通过

D.刘蓓蓓、关小雨、张菲菲三人不按照合伙份额增资并无不当 【解析】

《合伙企业法》第 34 条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙 人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”根据该规定，A、C 选项错误， B、D 选项正确。

【答案】BD

口 5.长河落日有限公司欠甲银行 1000 万元，保证人大漠孤烟有限公司被裁 定进入破产程序，下列选项正确的是：

A. 甲银行有权申报其保证债权

B. 如主债务未到期的，甲银行保证债权在大漠孤烟有限公司破产申请受理 时视为到期

C. 如大漠孤烟有限公司系一般保证的保证人，其主张行使先诉抗辩权的， 人民法院应予支持

D. 大漠孤烟有限公司被确定应当承担保证责任的，其管理人不得就实际承 担的清偿额向长河落日有限公司行使求偿权

【解析】

《企业破产法解释（三）》第 4 条第 1 款：“保证人被裁定进入破产程序的， 债权人有权申报其对保证人的保证债权。” 根据该规定， A 选项正确。

《企业破产法解释（三）》第 4 条第 2 款：“主债务未到期的，保证债权在保证人 破产申请受理时视为到期。一般保证的保证人主张行使先诉抗辩权的，人民法院 不予支持，但债权人在一般保证人破产程序中的分配额应予提存，待一般保证人 应承担的保证责任确定后再按照破产清偿比例予以分配。” 根据该规定， B 选 项正确，C 选项错误。

《企业破产法解释（三）》第 4 条第 3 款：“保证人被确定应当承担保证责任 的，保证人的管理人可以就保证人实际承担的清偿额向主债务人或其他债务人行 使求偿权。” 根据该规定，D 选项错误。

【答案】AB

口 6.巴顿作为委托人与可人信托公司签订了《单一信托合同》，双方未事先 约定报酬。可人公司在巴顿的指示下分三笔向甲公司发放了信托贷款。据此，下 列说法正确的是：

A.虽然未约定报酬，但可人公司有权请求支付报酬

B.因双方未约定报酬，故可人公司无权请求支付报酬 C.可人公司应对巴顿承担信托义务

D.未约定报酬不影响信托合同的成立 【解析】

《信托法》第 35 条第 1 款规定：“受托人有权依照信托文件的约定取得报酬。 信托文件未作事先约定的，经信托当事人协商同意，可以作出补充约定；未作事 先约定和补充约定的，不得收取报酬。”根据该规定，A 选项错误，B、C、D 选项 正确。

【答案】BCD

口 7.小康周末在电器店购买了宏达厂生产的电冰箱，回去路上见一饭店门口 张贴订餐二维码，遂扫码入群订购了套餐一份，随餐赠送一杯饭店自制柠檬茶， 小康收到快餐后见送餐小票上注明：“柠檬茶保质期三天，可常温存放。”当天小 康使用该冰箱冷冻柠檬茶，第二天取出饮用时，发现冰箱已不制冷，饮用后引发 胃炎，不得不入院就医治疗。对此，下列说法正确的是：

A.在小康向电器店索赔时，该电器店须承担电冰箱的瑕疵举证责任

B.因电冰箱停止制冷，张某可以此为由向宏达厂要求赔偿

C.小康无权就食品安全问题与饭店交涉，因其与饭店没有正式的约定

D.小康不能向饭店要求赔偿，因柠檬茶是订餐的赠品 【解析】

《消费者权益保护法》第 23 条第 3 款规定：“经营者提供的机动车、计算机、 电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务，消费者自接 受商品或者服务之日起六个月内发现瑕疵，发生争议的，由经营者承担有关瑕疵 的举证责任。” 根据该规定，A 选项正确。

根据《产品质量法》第 43 条规定：“因产品存在缺陷造成人身、他人财产损

害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。 属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生 产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权 向产品的销售者追偿。” 根据该规定，B 选项正确。C、D 选项错误。

【答案】AB

口 8.博杰看中一款鑫荣家电厂生产的外形好看且价格较低的“鑫宝 ”电饭煲， 欣然购买回家使用，该电饭煲煮饭时突然炸开，弹飞的盖子将博杰击伤。“鑫宝 ” 电饭煲在其他省份销售时被消费者投诉后，鑫荣家电厂随即在该省份采取补救措 施，但是在博杰所在省份仍未停止销售。数月之后，鑫荣家电厂开始召回该款电 饭煲。关于博杰起诉鑫荣家电厂要求赔偿一案，下列表述正确的是：

A.博杰可主张鑫荣家电厂增加所受损失 2 倍的赔偿

B.“鑫宝 ”电饭煲召回的必要费用应由鑫荣家电厂承担 C.鑫荣家电厂应承担博杰所受损失 2 倍的赔偿责任

D.因已经采取召回措施，可以减轻鑫荣家电厂对博杰的赔偿责任 【解析】

《消费者权益保护法》第 55 条第 2 款规定：“经营者明知商品或者服务存在 缺陷，仍然向消费者提供，造成消费者或者其他受害人死亡或者健康严重损害的， 受害人有权要求经营者依照本法第四十九条、第五十一条等法律规定赔偿损失， 并有权要求所受损失二倍以下的惩罚性赔偿。”根据该规定，A 选项正确，C 选项 错误。

《消费者权益保护法》第 19 条规定：“经营者发现其提供的商品或者服务存 在缺陷，有危及人身、财产安全危险的，应当立即向有关行政部门报告和告知消 费者，并采取停止销售、警示、召回、无害化处理、销毁、停止生产或者服务等 措施。采取召回措施的，经营者应当承担消费者因商品被召回支出的必要费用。” 根据该规定，B 选项正确、D 选项错误。

【答案】AB

口 9.根据《食品安全法》相关规定，下列行为不符合法律规定的是：

A．南坡县人民政府食品安全监督管理部门对知名品牌南坡肉免检

B．东平县人民政府食品安全监督管理部门采用快速检测方法对食用农产品 进行抽查检测，被抽查人对检测结果有异议，自收到检测结果时起四小时后申请 复检

C．北港县人民政府食品安全监督管理部门对举报人的信息予以系统内通报

D．钱大姐销售食用农产品没有取得许可，西路县人民政府食品安全监督管

理部门予以处罚 【解析】

对于疑难选项，可以使用常识解题。食品不可能免检，A 选项错误；不可能 四小时后申请复检，B 选项错误；对举报人的信息不可能通报，C 选项错误。

《食品安全法》第 35 条第 1 款规定：“国家对食品生产经营实行许可制度。 从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。但是，销售食用农产 品和仅销售预包装食品的，不需要取得许可。仅销售预包装食品的，应当报所在 地县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门备案。”钱大姐销售食用农产品 不需要取得许可，D 选项错误。

【答案】ABCD

口 10.裕耀公司于 2018 年 3 月 1 日以出让方式获得了总投资额为 10 亿元的 “八里岛 ”商品住宅区五期项目的建设用地使用权。依据该项目的《国有建设用 地使用权出让合同》，裕耀公司应于 2019 年 3 月 1 日前动工开发该项目，但由于 某些原因，该项目在 2019 年 6 月 1 日才开始施工。开工半年后，裕耀公司将该 期项目转让给百亚公司。对此，下列说法错误的是：

A.该建设用地使用权可由有关土地行政主管部门无偿收回

B.裕耀公司应当缴纳土地闲置费，金额在 2.5 亿元以内

C.裕耀公司将该期项目转让给百亚公司，最低投入建设资金应为 3 亿元。

D.裕耀公司将该期项目转让给百亚公司后，百亚公司必须与有关部门重新签 订《国有建设用地使用权出让合同》

【解析】

《城市房地产管理法》第 26 条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地 产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土 地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土 地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿 收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开 发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”根据该规定，A、B 选项错误。

《城市房地产管理法》第 39 条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让 房地产时，应当符合下列条件：(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权 出让金，并取得土地使用权证书; (二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房 屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的， 形成工业用地或者其他建设用地条件。”根据该规定，C 选项错误

《城市房地产管理法》第 44 条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让 房地产后，受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得原出 让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同 变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。”根 据该规定， D 选项错误。

【答案】ABCD